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瓦剌军队随即兵围明军大部队。
两军对峙。也先怵对方人多势众，明英宗怵对方马快刀狠，谁也没敢先动手，就那么僵着。
两军整整僵持了一天。也先提议：咱们别相面了，讲和吧。明英宗说：好哇，你们先撤围，条件好商量。
也先真的就撤了。
明英宗长舒一口气，有惊无险。
王振迫不及待传令“移营就水”，也就是把营盘迁到离土木堡不远的小河边。大夏天的，将士们被围在土木堡一天没水喝，渴得嗓子直冒烟。王振“移营就水”的命令一下达，将士们争先恐后地往河边跑。
也先撤走但没撤远，就在不远处等着这一刻。他见明军大乱，立刻下令攻击。
促不及防的明军被也先的马队冲得七零八落。瓦剌铁骑左冲右突，大肆砍杀。明军很快死伤过半。
明英宗的卫队也被杀散，身边只剩下一个小太监。明英宗知道走不脱了，下马盘腿而坐。一个瓦剌士兵冲过来，看见明英宗穿的铠甲和衣服非常高档，叫明英宗脱下了给他。明英宗不肯脱。瓦剌士兵要杀他。旁边有瓦剌兵拦住，说这个人看起来气度不凡，可能是个大官。瓦剌士兵于是押着明英宗去见也先。也先一看，喜出望外，叫人好生看押起来。
随行的大臣几乎全部被杀。王振则被愤怒的士兵一锤砸死。
五十万大军全军覆没。这时明朝有史以来最大的一次败仗。