/p>
有人建议围魏救赵，干脆就打卫国和曹国。卫曹既然是楚国的小弟，咱去打他俩，楚国肯定来救。宋国之围不解而解。
晋文公也赞成打卫曹。卫国在他流亡的时候拒而不纳，害得他在荒郊野外要饭吃。曹国虽然接待了他但对他不够尊重，偷看他洗澡。人都说晋文公的肋骨不分条，是一个整块。曹国国君便趁他洗澡的时候领着众妻妾前来观瞧，指指点点，嘻嘻哈哈，让晋文公很没面子。
晋文公于是拍板打卫曹。攻打曹卫既出了气又救了宋还震慑了跟楚国跑的小喽啰们，一石三鸟。楚国来救，晋国正好以逸待劳，在家门口击败他。
公元前632年，晋军三军扑向卫曹。
晋文公向卫国借路救宋。卫国国君卫成公不肯。晋文公向他借兵。他更不肯。按《左传》记载，晋文公“还，自南河济。侵曹伐卫。正月戊申，取五鹿”。也就是说晋文公从南边渡过黄河，穿过曹国打卫国，占领了五鹿城（河北邯郸大名县）。五鹿城在卫国国都濮阳的北边，是卫国的北部边境城市，在现在的河北邯郸大名县境内，与山东交界。
当时齐桓公“救邢存卫”，帮卫国在濮阳建都，三年后又在五鹿建了一座城护卫京城。
晋文公从南边渡河进入河南境内，穿过山东境内的曹国，打到河北境内的五鹿，说明已经把卫国团团包围。
卫成公想向楚国求援。卫国大夫担心投靠楚国惹来祸端，起兵赶走卫成公，去找晋文公求和。从此卫国成为晋国的附庸。
收拾了卫国，晋文公扭过头去打曹国。
打曹国可不轻松。曹共公拼命抵抗。晋军久攻不下，死伤无数。
曹军把晋军的尸体挂在城墙示众，让晋军的士气受到打击。
晋文公大怒，下命把营地迁到曹国的墓地，扬言挖坟掘墓作为报复。曹国人吓坏了，急忙把晋军的尸体摘下来送还晋军。就在曹国开城送尸的那一刻，晋文公突然下令进攻。晋军攻入城中活捉了曹共公。
楚军撇下宋国迎战晋国。
楚成王不愿意深入中原腹地作战。但他的将军子玉强烈要求迎战。他被人讥讽带兵不能“过三百乘（战车）”。因此他要证明给人看，他能够带领大兵团作战。楚成王不悦但也不愿驳他的面子，于是“少与之师”。但具体给了他多少兵没有说。陈国、蔡国是楚国的仆从国，奉命出兵帮助楚国打晋国。但具体出兵人数也不清楚。
晋文公的兵力是战车七百乘。按照标配，一辆战车配30人，七百辆战车的车步兵总数是两万多人。但如果是高配，一辆战车配70人，车步兵总数能达到五万。晋文公组建了三军。一军一万两千五百人。三军三万七千五百人。晋文公没有足够的兵力排出70人的阵型，只能选择30人阵型。所以，一般认为晋文公带来两万人参战。
有人推算楚军是晋军的两倍，也就是四万多人。也