经年纪不小了，称霸后没几年就死了，死时70岁。
晋文公一死，秦穆公起了争夺霸主之位的野心。
秦国当年收复歧、丰之地成为一方大国。但歧丰属于标准的老、少、偏、山、穷地区。歧丰是革命老区，是周武王发迹的革命根据地，同时也是少数民族聚集区，狄戎混杂，穷山僻壤，经济落后。唯一的优势是秦人民风比较彪悍，勇猛善战，打架不要命，军事实力比较强。
秦国地大物不博，强而不富又偏居一偶，在中原诸侯中并没有什么名气。但是后来秦穆公请来了能人百里奚，依靠百里奚的治理，使秦国逐渐成为诸侯瞩目的新贵。
百里奚是虞[yu]国人。晋献公当年假虞灭虢[guo]的时候他是虞国的大夫。虞国灭亡后，百里奚成了晋国的俘虏。赶上晋献公嫁闺女，百里奚作为陪嫁奴隶被送给了秦穆公。百里奚耻于为奴，在去秦国的路上跑了。
秦穆公偶然得知陪嫁奴隶里面有个叫百里奚的，曾做过虞国的大夫，想见见。手下回报说：百里奚跑了。听说被楚人抓去养马，做了楚国的弼马瘟。
秦穆公问：这个人怎么样呢？
众口一词：贤人也！
秦穆公说：那赶紧用重金赎回百里奚。
手下回答：楚人让百里奚喂马是因为他们不知道百里奚贤能。如果您用重金赎他，等于告诉人家百里奚是个贤人。那样的话楚人肯定会留下自己用，哪里会便宜咱们。
秦穆公认为言之有理，于是让人用五张羊皮赎回百里奚。
其实五张羊皮并不是购买一个奴隶的正常价格，但是百里奚当时已经年近七十，楚人乐得贱卖给秦人。
百里奚来到了秦国，秦穆公亲切接见了他。宾主双方就当前的国际政治形势互相交换了意见。
秦穆公说：当前国际社会的主旋律是争夺霸权。秦国是军事上的大国，政治上的小国。秦国在国际社会中的政治地位和秦国的军事实力是极不相称的。我们应该怎么做，才能让国际社会听到秦国的声音？
百里奚说：以德服人，恩威并重。以德抚为主而以力征为辅。我们要多交朋友少树仇敌。同时内修国政，推行德治与法制，对百姓先施教化缓施刑罚。总之，让百姓服气，国内安定；让诸侯服气，霸业可成。
秦穆公听了很高兴，要任命他为上卿，托付以国政。百里奚推辞不受，说他的好朋友蹇叔比他贤能十倍。秦穆公于是派人去请蹇叔。
蹇叔的治国思想跟百里奚相仿。他对秦穆公说：治国必须德威并用。“德为本，威济之。德而不威，其国外削；威而不德，其民内溃”。秦国百姓久与戎狄混居，沾染了戎狄习气，难以管教。我们必须在推行教化的同时加强法制。教化可以让百姓明白什么是可以做的。刑罚可以让百姓知道什么是不可以做的。把百姓管理好了，把国家治理好了，让国家富强起来再考虑争霸