西发起一轮又一轮的进攻。魏军被打得节节败退。
秦军和魏军最大一场战役是石门（山西运城）战役。在石门之战中，秦军斩首魏军六万，震动中原。
要知道石门在黄河以东、魏国的腹地。石门失陷说明魏武侯当年引以为傲的河西防线已经被秦军突破。河西之地在失去吴起之后仅靠山河之险已经挡不住秦军。
石门一战宣告秦国蛰伏20年后重新崛起。
魏惠王在石门之战后匆忙下令迁都大梁（河南开封境内）。原来的都城安邑靠近秦国，魏惠王觉得太不安全。
经过一段时间的休战，魏国恢复了一些元气，出兵讨伐赵韩以报安邑被围之仇。
公元前362年，魏国在浍水（山西浍河）击败赵韩联军，杀入赵国，连取数城，逼近邯郸。
秦军趁机在河西发动攻势。魏惠王只得放过赵韩，派公叔痤率领国内精兵增援河西。
公叔痤就是当年嫉贤妒能赶走吴起那个人。他赶走了吴起无异于自毁长城。
秦献公亲率大军迎战公叔痤。秦魏在少梁展开决战。
这场决战打得异常惨烈。秦军主力压迫魏军中军后退，但两翼不给力遭到魏军左右两军的夹击后陷入包围。秦军陷入苦战。秦献公不得已把担任后备军的骑兵部队全部派出。骑兵部队利用速度优势迂回到魏军的后方，突袭魏军的中军大帐，活擒了魏军主帅公叔痤。魏军得知主帅被擒不得不分兵去夺。秦献公趁机率军发动反攻反败为胜。
这场决战最终以秦军大获全胜而收场。不过秦军获胜之后并没有乘胜追击扩大战果。因为秦军在此战中付出的代价也极为惨重，不仅损失了大量士卒，秦献公也在战斗中被毒箭射中身负重伤。秦军不得不撤兵回国。
秦献公回去不久就死了。他的儿子秦孝公继位。
秦孝公上台后停战休兵。
连年征战耗尽了秦国原本就薄弱的家底。秦军在少梁获胜后不进反退也是出于无奈。损失的士卒、兵器、马匹、装备不能及时补充，甚至粮草都接济不上，秦军无力再战。秦国国力太弱，打不动了。
魏国利用这难得的休战期，抓紧建设，发展经济。他挖了一条运河，人称鸿沟，把黄河和颖水（河南颍河）连接起来。而颖水和淮河相通，淮河通过吴王夫差挖的那条邗沟与长江相连。这样，魏惠王挖的这条鸿沟就等于打通了黄河和长江。不仅如此，黄河、颖水、淮河、长江和很多江河相通。这条鸿沟把黄河和长江之间的众多水系都串联起来。南北运输的成本因此降低。
魏惠王挖鸿沟是为了大梁运兵运粮方便，但无意中做了一件惠及整个华夏惠及千秋万代的大好事。
大梁因为鸿沟成为“条达辐辏”交通枢纽，很快发展起来。
秦孝公为了尽快提高秦国的综合实力，下达“求贤令”，向国内外招聘能人贤臣帮