孙膑是齐国人。他暗地里联络齐国派驻魏国的使节，让齐国将他送回祖国。回国后，通过田忌将军的举荐，孙膑成为齐军的军师。齐宣王原本想任命孙膑为将，但孙膑说受过刑的人不方便上战场，于是改命孙膑为军师。
孙膑此番出征，有个人恩怨在里面，对庞涓决不会手下留情。
孙膑建议田忌围魏救赵，不去救赵国而是兵指魏国的都城大梁。攻敌之所必救，调动对方，伺机决战。
这个计谋跟庞涓当初围赵救卫的路数一样，不愧是同门师兄弟。
魏军后防空虚，齐军突袭魏国直插大梁。魏惠王发现齐军来袭急召庞涓回援。
此时魏军已经攻克邯郸。赵成侯率败兵突围出城逃往邢台一带。庞涓本想乘胜追击活擒赵成侯，却接到紧急回援大梁的命令。庞涓不敢怠慢，留下少量部队驻守邯郸，率领主力部队火速回国。为了加快行军速度，庞涓命令部队丢弃辎重轻装前进。魏军一路连跑带颠往回赶。
他们不知道孙膑早已在桂陵（今河南长垣）设好一个口袋，单等他们来钻。
等魏军气喘吁吁赶到桂陵，以逸待劳的齐军突然发起进攻。魏军猝不及防，一触即溃。庞涓也在溃败中被齐军生擒活捉。
这个战例后来被命名为“围魏救赵”收入到《三十六计》当中。
魏惠王大惊，急调河东部队进京护驾，并且要求韩国出兵助战。
齐军见好就收，得胜还朝。
商鞅听说河东魏军东进立即率军越过黄河进攻魏国的旧都安邑。经过长时间围困，秦军将安邑拿下。
商鞅率军伐魏打了个翻身仗，不仅让秦国一雪前耻还攻占了魏国七百里土地。秦国上下扬眉吐气群情振奋。秦孝公喜不自胜，封商鞅为大良造（相当于宰相），授予他军政全权。
一直按兵不动的楚军也趁机北上，一直打到睢[sui]水（河南商丘睢县），再次逼近黄河。
魏惠王顾此失彼，不得已跟齐赵等国讲和，退出邯郸让赵成侯复国。齐国也放庞涓回国。
庞涓回国后率军回防河东夺回安邑，迫使秦国同意讲和。
各国罢兵息战。中原恢复了平静。
魏国利用休战期恢复元气。秦国开始第二轮改革。
商鞅做了大良造后决定深化改革，废除井田制和分封制。新法承认土地私有，允许土地买卖和转让，把撂荒的公田分给农民耕种，不再实行井田制。同时把全国划分为几十个县，由**任命县令（县长）、县丞（副县长）掌管军政财权。设县管理极大限制了封君的权力，使分封制名存实亡。
商鞅废除世袭制已经引起贵族卿大夫的不满，现在又对分封制下手，更是激起众愤。
以前封地可以世袭，可以有自治权，现在什么都没了，只能吃个赋税。有封地的贵族卿大夫对商鞅恨之