陷入泥潭，愿意跟楚国结好减轻压力。齐楚于是结成军事同盟。
秦国不会坐视不理，立即派张仪去搅黄齐楚联盟。
张仪跑到楚国，以六百里土地做诱饵，骗楚怀王与齐国断交。不费一刀一枪就能得到六百里土地，这种诱惑让楚怀王无法抗拒。楚怀王当即应允，并且按照张仪的要求派人去齐国把齐王的祖宗八代骂了个狗血喷头。
齐国气炸了，主动跟秦国结好准备讨伐楚国。
楚怀王派人来到秦国索要六百里土地。张仪很是爽快当即掏出地图，指给楚使看：“从这里到那里的六里土地全归你们楚国啦。”
楚使惊得下巴好悬没掉下来，说：“六里！不是说好的六百里吗？”
张仪显得比他还吃惊，说：“六百里！怎么可能。说好的是六里嘛。这六里还是我自己的封土。我在秦国只是个小角色，哪有权力将国君的土地送人？”
楚使心知中计急忙回报楚怀王。楚怀王恼羞成怒发兵攻打秦国，要用武力夺取这六百里土地。
秦国早有准备，与齐国联手夹击楚国。“秦、齐共攻楚，斩首八万”。秦军乘胜追击，“又攻楚汉中（汉水中游地区），取地六百里”。
汉中原是巴蜀的土地，后来被楚国攻取，现在又成了秦国的地盘。
楚国不但没有得到六百里，反倒又丢了六百里。
楚怀王简直气疯了。他不顾一切发全国之兵再战秦国。
这回楚军很争气，攻入秦国境内六百里，一直打到蓝田（陕西蓝田县），离秦国首都咸阳只有不到一百里。秦惠文王急调各地部队迎击楚军，并且和太子一起前往前线督战。
魏韩发现楚军倾巢而出去打秦国，趁虚而入袭击楚国，一直打到邓地（湖北襄阳）。
前线楚军闻知老巢受到威胁，军心大乱，被秦军再次杀败。楚怀王割让两城向秦国求和，领着残兵败将匆忙回撤。
楚国此战丧军失土，前前后后损失了十万人，元气大伤。
秦惠文王在秦楚大战中因为担惊受怕操心劳力而得病，从前线回来不久就死了。他19岁的儿子秦武王即位。
王位更迭通常会伴随着政局动荡。一朝君子一朝臣。秦武王上台后赶走张仪等一干先君老臣，任命自己的亲信取而代之。秦武王首设丞相一职。
秦武王天生神力，跟前的玩伴也都是大力士。一人得道鸡犬升天。他的这些玩伴在秦武王登基后成为朝廷大臣。群臣不服却也无可奈何。
不久，秦惠文王时期秦国所征服的义渠和巴蜀叛乱。
秦武王派左相（副丞相）甘茂领兵平乱。甘茂出马马到功成，很快就把叛乱平定。
胜利来得如此轻而易举让秦武王雄心乍起，派甘茂再去攻打韩国。
他对甘茂讲，我平生最大的愿望就是想去