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楚怀王没跑掉。秦昭王逼他割地，签订丧权辱国的卖国条约。楚怀王很有骨气宁死不屈。秦昭王将他扣为人质去要挟楚国，告诉楚国只有割地才能换回楚怀王。
楚国经过激烈地辩论，认为秦国无信无义，即使割地也不一定能换回楚怀王，还不如另立新君。如果楚国有了新君，楚怀王在秦国那里就失去了价值。秦国留楚怀王没用，可能会把楚怀王放了。
楚国将自己的想法告知齐国。齐国立即送楚国太子回国即位。
楚国传话给秦国，我们已经有新国王了。
秦国大怒，发兵攻打楚国，一气打下楚国15座城池，歼灭楚军五万人。
楚国连遭重创已经无力反击，只能任人宰割。
这时，孟尝君逃回齐国。为报秦国囚禁之辱，他极力鼓动齐王组织合纵伐秦。
秦国扣押别国国君失信于天下，激起众愤。诸侯响应齐国的号召合纵伐秦。齐国率领魏韩赵宋数十万大军讨伐秦国。
也有说法是赵宋保持中立，真正出兵伐秦只有齐魏韩三国。《资治通鉴》说是五国伐秦。《史记?秦本纪》里说“齐、韩、魏、赵、宋、中山五国共攻秦”。数一数实际上是六国。但《史记》的齐、魏、韩世家里都是说齐魏韩三国伐秦。赵、宋世家没提伐秦这码事。《战国策》说“三国攻秦，赵攻中山”。赵国正在进攻中山，赵国和中山国都没空参加伐秦。综上所述，赵国、宋国、中山国充其量只是参加合纵联盟，给与声援。真正参与伐秦的只有齐魏韩三国。
三国合纵联军集结到函谷关外。齐国要求秦国立即释放楚怀王，否则将攻破函谷关踏平秦国。
秦国不肯服软，拒绝放回楚怀王。
三国军队于是开始围攻函谷关。
秦国不断向函谷关增兵，注意力也转到到函谷关，对楚怀王的看管也松懈很多。楚怀王趁看守不备逃出咸阳。秦昭王发觉后立即下令封锁所有通向楚国的道路。楚怀王前行受阻于是绕道山西，想借道赵国回国。但偏赶上赵国封锁边境，赵国边将不敢放楚怀王入境。楚怀王不得而入，被秦人追上捉了回来。
在楚怀王之前，孟尝君逃出秦国时也是借道赵国。他们路过一个村庄时，村民出来看热闹，说：我以为孟尝君是高大魁梧的人，原来是这么瘦小枯干的人。孟尝君闻听大怒，和同伙跳下车杀了几十个人，并且洗劫了县城。赵国之后封锁了边境，既避免得罪秦国又省得被人骚扰，没想到因此把楚怀王拒之门外。
被捉回去的楚怀王抑郁而终。
楚怀王一死，群情激愤。齐国派出大将匡章率军增援函谷关。
匡章是齐国最能打的战将。当年齐国攻灭燕国之战就是他指挥的。齐国不久前讨伐楚国大获全胜也是他的杰作。齐国把他派上去显然是决心不胜不回。
函谷关是秦国最后一道屏障。函谷关之