在三国伐秦后的第二年，秦国大举进攻韩魏以报魏韩伐秦之仇。
秦国新得一员大将白起，非常能打。白起与廉颇、李牧、王翦并称“战国四大名将”，并且被列为四大名将之首。
白起率军进攻魏韩。魏韩没有齐国撑腰根本不是秦国对手，丧军失地，步步后退。
公元前293年，秦军打到伊阙（河南洛阳龙门镇）。
伊阙是韩国重镇，邻近魏国。秦国如果打下伊阙对魏国也构成威胁。魏国决定与韩国合纵抗秦，出兵伊阙助战。
当时作战双方，魏韩联军30万，秦军“不能半之”连魏韩联军的一半都没有。如果魏韩合力抗秦，秦军几无胜算。但是魏韩都希望保存实力，让对方顶上去打。
白起了解到这个情况后决定主动发动进攻。
白起令一部分人佯攻韩军，在韩军面前摇旗呐喊吸引对方注意力，自己率主力迂回到韩军后面向躲在韩军后面的魏军突然发起进攻。
魏军根本没想到秦军敢主动进攻，一时乱了手脚。秦军一突而入杀了魏军主帅。魏军瞬间崩溃。
韩军正在积极防御正面之敌，没想到后面也出现秦军。魏军瞬间崩溃吓坏了韩军。韩军士兵四散奔逃。韩帅约束不住，也只能跟着跑。秦军一路追杀，斩杀24万人！
这是有史以来最大的一次歼灭战。白起一战成名，人送外号“人屠”。
韩魏精兵尽失已无缚鸡之力。秦国砍瓜切菜一般数年时间砍去韩魏61座城。韩魏只能割地请和。韩国割了200里。魏国割了400里。秦国不仅把三国伐秦时割让的土地全部夺了回来，还多占了600里土地。
秦国再次雄起。而魏韩两国基本被打残了。
楚国围观了这场战争，看得心惊肉跳。秦昭王给楚顷襄王写信，警告他不要与秦国为敌。同时秦昭王希望跟楚国恢复联姻。秦昭王一打一拉，楚顷襄王就被摆平了。第二年，楚顷襄王迎娶秦国公主，跟秦国恢复联盟关系。
齐国在秦国攻打魏韩期间一直袖手旁观。看着秦国攻城拔寨扩张地盘，齐国眼红心热。他把目光对准了宋国。宋国虽然早已没落成二流国家但却拥有中原一流的土地。并且宋国的战略位置非常重要，齐国如果能拿下宋国，东可攻魏韩，南可攻楚国，对下一步扩张非常有利。宋国就像放在齐国嘴边的一块肥肉让齐国一直垂涎不已。
终于按捺不住的齐国出兵吞并了宋国。身为诸侯中实力数一数二的强国，齐国灭宋简直易如反掌。
但是令齐国始料未及的是，灭宋引起诸侯强烈的反应。
羡慕嫉妒恨肯定是一方面。另一方面，一个大国被举手灭掉不仅让其他诸侯兔死狐悲更让其他诸侯惧怕。诸侯之前的合纵目标是秦国，现在感觉齐国更危险。齐国比秦国更加辣手无情，扩张野心也更大。齐国灭宋之后“南割楚