公元前284年——266前年秦伐魏至大梁，燕赵救之。秦和赵伐楚，攻占楚都郢。楚迁都于陈，由是弱。
乐毅率军追杀齐闵王。齐闵王一边逃窜一边召唤勤王。但他的傲慢让各地军民替他卖命的心劲都不高。
乐毅非常策略地展开攻心战，公开祭祀齐桓公和管仲，并且派人修整姜氏王陵。这不仅讨好了齐国人也让齐国人记起齐国的旧主与昔日的辉煌，怨恨田氏篡国。齐国军民抵抗的心劲更低。
乐毅各个击破不断扩大战果，六个月攻下齐国70座城。
燕国以蛇吞象让楚国惊讶不已。楚国不希望看到齐国被灭国，认为保留一个弱齐作为楚国与中原诸侯的缓冲区对楚国有利，于是出兵救齐。
楚军把齐闵王接到莒地（山东日照莒县），指望齐闵王以莒县为据点号召齐国军民反攻燕军。但楚军很快发现齐闵王已经没了号召力，齐国复国无望，于是改救齐为灭齐，杀掉齐闵王撤兵而走，顺手夺回淮西之地。
齐闵王一死，齐国就算亡了。齐国的土地被诸侯瓜分殆尽，最后只剩下莒城和即墨（山东青岛平度市）两座孤城。
莒城和即墨不肯投降燕国。莒城百姓在楚军撤走后接管了莒地。即墨的守将战死。即墨百姓推举齐国王族出身的田单为首领接管了即墨。
拥护田氏齐国的人得知莒城和即墨还没有投降，纷纷投奔两地。两地逐渐积攒起一定的对抗实力。
齐国亡国之臣在莒城拥立齐闵王的儿子为王，是为齐襄王。
乐毅调集军队准备攻克莒城和即墨。这时秦国突然东进打乱了他的计划。
秦国后悔从齐国撤军。主要是他没想到弱燕竟然能够吞了强齐。如果燕国吞并了齐国，就会取代齐国成为秦国的竞争对手。秦国不肯让燕国如愿，决定返回齐国，跟燕国争夺齐国的控制权。
另外，秦国在五国伐齐时得到陶地。但陶地对秦国来说是块飞地。秦国跟陶地之间隔着魏国，必须借路魏国才能到达陶地。
无论是伐齐还是去陶地，秦国都需要向魏国借路。
秦国于是跟魏国商量，看能不能让出一条走廊，把陶地和秦国连通。
魏国当然不会答应。为把自己的领土合二为一就把别人的领土一分为二，哪有这样的道理？但是秦国本来就是不讲理的人。并且那个时代也不是讲理的时代，讲的是实力。
魏冉派兵攻打魏国，要从魏国打出一条路来。当时魏国的军队主力正在宋地作战，后方空虚。秦国没费多大力气就打到了魏国的都城大梁城下。
当时孟尝君正在魏国。魏国请孟尝君出面向燕赵求援。孟尝君当年组织合纵伐秦取得了巨大成功，同时也赢得了诸侯的信任。魏国相信孟尝君能够再次合纵成功。
孟尝君立即赶往燕赵，对燕赵陈说利害，希望燕赵与魏国合纵抗秦。