交近攻的政策，主攻魏韩。秦军先后攻占了魏国多座城池，并且趁赵王去世之机夺去赵国三城，然后又对韩国发动攻击。
公元前264年，“白起攻韩，拔九城，斩首五万”。次年秦军又攻克南阳（河南焦作修武县），进而切断太行山通道，将韩国国土一分为二。韩国的上党（山西长治）地区因此变成一块孤地。
韩国的版图像个哑铃，一部分国土在山西，一部分国土在河南，中间通过太行山通道连接起来。秦国把太行山通道切断，山西部分就和河南部分失去了联系。
公元前262年，秦国继续进攻韩国，“取十城”。韩国无力抵抗向秦国割地求和。
弱国无外交。韩国除了割地求和也没有其他办法。
韩王寻思上党已经保不住了，与其让人占去不如主动给他。韩王命令上党守军投降秦军，希望以上党17座城换取秦国撤兵。
但是上党守军不愿意投降秦国，认为割地请和是抱薪救火的蠢法子，割得越多死得越快。与其便宜敌国还不如便宜友国。上党守军抗旨不尊把上党之地献给了赵国，希望以此促成韩赵合纵。
当时赵国国王是赵孝成王。赵孝成王年幼，太后帮他拿主意。也就是说，赵孝成王说的话做的事都是太后让他说的做的。
赵孝成王对上党自愿归顺喜出望外，认为这是天上掉馅饼的好事。有人劝他抢别人到嘴的肥肉并不是一件好事。但是赵孝成王不听。
秦国到嘴的肥肉丢了岂肯罢休。他先是去找韩国的麻烦，既然你言而无信就别怪我不客气了。秦军继续攻打韩国，接连攻占了两座城池。与此同时，秦国加派20万军队进攻上党，要把丢了的肥肉再夺回来。
赵孝成王急派廉颇率军救援上党。
廉颇率领20万大军赶往上党，在长平（今山西高平县）遇到败退下来的韩军。他命令部队就地扎营修筑工事准备迎敌。
廉颇在长平连修东西两道壁垒。这两道壁垒修在河谷两边的山上，相距20里。
不久，秦军杀到。他们不计损失日夜猛攻，终于攻破了西壁。但是赵军在东壁挡住了秦军的进攻。
此后两军转入对峙。
几个月后，秦军有点沉不住气了。他们离家远，粮草长途运输是个问题。一旦粮草接济不上，秦军将不战自溃。
秦军希望速战速决，频繁出来骂阵，把赵国上下的祖宗八辈儿都骂了个底朝天。但是廉颇如老僧入定一般端坐大帐充耳不闻。秦军干着急没办法。
这时范睢给秦昭王献上一计。秦昭王立即依计行事，派人去赵国煽风点火。
没过多少日子，赵国上下都在议论，说：廉颇有点老了，胆子有点小了，运气有点背了，打仗也不太会了。这要让赵括去，早把秦兵收拾了。瞧人家赵括，有赵奢的老子，有科班的牌子，有乐毅的胆子，有蔺相如的嘴