九江王。但是英布一心保存实力，在项羽攻齐和彭城被攻期间都没有出兵助战，因而得罪了项羽。刘邦趁机把英布拉到自己一边。
彭越跟随田氏兄弟反叛项羽后在魏国旧地发展，势力发展很快。刘邦派人跟彭越结盟，让他出兵骚扰楚军。
刘邦放话出去，谁肯帮我对付项羽，事成之后一定会封土相酬。
刘邦命令韩信北伐魏赵，将项羽的帮凶转化为自己的羽翼，消减项羽的势力。
韩信率军北上进攻魏国。魏王重兵据守黄河阻挡韩信的进攻。韩信率领的军队都是临时拼凑起来的老弱残兵，缺乏训练，战斗力不强，强攻黄河毫无胜算。他再施“明修栈道，暗渡陈仓”之计，在黄河下游摆船佯渡，却以瓮为筏（也有说法是把木板绑在瓮上架设浮桥）偷渡主力于上游。魏军被打了个措手不及，一败涂地。魏王也被生擒。
韩信一战消灭了魏军主力占领了魏国。
韩信趁部队士气正旺一鼓作气攻入代国（赵国代地）。代国的国王是陈余。但陈余并不住在代国而是住在赵国。他把代国交给他的国相管理。而他的国相根本不会打仗，见韩信杀来便弃险而出主动求战，结果让韩信一战击溃。
韩信翻越太行山杀入赵国。
赵王歇和陈余见韩信杀来，率领20万大军迎战。
韩信手上只有几万人。他进入赵国后挑了一个背水的地方扎下营盘。
赵军赶到，一看汉军就这么点儿人，还背水扎营，以为兵少将蠢，不免起了轻敌之心。
赵王歇的大将李左车建议陈余：汉军士气正旺，我们最好不要出去跟他们打，坚守壁垒消磨他们的锐气，待我领一支军迂回到他们后面断了他们的粮道。我担保不出十天，韩信的脑袋就会送到你的面前。
李左车是赵国名将李牧的孙子，写过一本兵书《广武君略》，对防守反击的打法颇有心得。
陈余对李左车的建议不以为然。我们这么多人，他们那么少人，避而不战，不让人笑话吗？他决定明日一战将汉军就地歼灭。
次日开战，韩信主动向赵军挑战。赵军毫不犹豫倾军而出。汉军一触即溃逃回军营。赵军岂肯放过，追到汉军营寨外不断发起强攻。
韩信事先派出两千人每人带一面旗帜悄悄埋伏到赵军大营旁边。赵军离开大营后，这些人便冲进赵军大营，爬上壁垒，拔掉赵军的旗帜，换上自己的旗帜。
赵军攻营不下收兵回营，准备吃过饭再来打。回来看到自己大营的壁垒上都是汉军的旗帜，大惊失色，以为被汉军端了老窝，断了后路。
韩信趁机挥军杀出。赵军军心已乱，无心恋战，四散奔逃。陈余在逃跑途中被汉军追上杀掉。赵王歇被汉军俘虏。
韩信以两万汉军破了20万赵军，攻取了赵国。
有人请教韩信为什么背水扎营。韩信解