公元前204年——前202年韩信灭齐称王。楚汉罢战，以鸿沟为楚河汉界。刘邦毁约邀击项羽，围项羽于垓下。项羽自杀。
韩信灭赵之后陈兵齐国边境，准备随时发动进攻。齐国调集重兵防御韩信。
这时，郦食其来到齐国。
郦食其劝说齐王要看清形势。汉王刘邦一定会得天下。项王项羽一定会失天下。项羽没有信誉，并且心胸狭窄。他只记得别人的过，不记得别人的功。比如你父亲田荣，立下那么大功劳也没得到一点封赏。不像汉王，肯与别人分享胜利果实。正所谓得道者多助，失道者寡助。汉王出世以来入咸阳，定三秦，灭三国，拒项羽，不仅说明汉王得人心，也说明老天爷是站在他这一边的。你不要等汉王打败项羽之后再选择归顺汉王。到那时，你已经失去了价值。你寸功未立，怎么能指望在汉王那里保留一席之地？
齐王被他说服，决定归顺汉王。他撤回跟韩信对峙的军队，以示诚意。
韩信听说齐国已经归顺就打算撤兵。他的谋士蒯彻劝他不要这么做。郦食其一介书生，仅凭三寸不烂之舌就拿下一个大国。我们数万人征战一年多立下的功劳都没有他一个人多。这太不公平了。
韩信也嫉妒郦食其抢了他的风头，下令出兵齐国。
齐国撤走军队，解除了对韩信的戒备，没想到韩信会趁机发动进攻。齐国被打了个措手不及，一败涂地。韩信一举攻占破齐国的都城临淄。
齐王大怒，认为郦食其出卖自己，把郦食其扔进大锅煮了。齐王逃出临淄向项羽求救。项羽不知道齐王跟郦食其密谋叛楚一事，见齐国主动来投，答应出兵救齐。
但是这时成皋丢了，项羽暂时顾不上齐国，领兵西进迎战刘邦。
刘邦在项羽走后天天去成皋挑战。曹咎按照项羽的吩咐避而不战。但搁不住刘邦天天骂阵，曹咎被骂急眼了，领兵出城跟刘邦决战。刘邦击败曹咎，占领了成皋。
项羽返回西线。刘邦正在进攻荥阳，一看项羽来了，急忙撤兵。
项羽远道而来人疲马乏，想让部队歇一歇恢复体力之后再进攻。但粮道被彭越骚扰，粮草供应不上，楚军一直处于半饥半饱状态，恢复不了体力。
项羽越来越焦躁。他威胁刘邦：你再不投降我就把你爹炖了！你可别忘了你老爹和你老婆可都在我手里呢。
但是刘邦压根儿不吃这一套。他嬉皮笑脸地对项羽讲：咱俩也曾称过兄道过弟，我爹就是你爹。如果你想把咱爹炖了吃的话，可别忘了分我一杯羹！
项羽被这种无赖嘴脸所激怒，下令行刑。项伯在一旁劝他：算了吧。象他这种没有亲情的人，即便杀了他老爹和老婆也没有用处，白白坏了我们名声罢了。
项羽只得作罢。
这时韩信已打下大半个齐国，正在追杀齐王。如果放任韩信打下齐国，楚国的大后方将受到威