曹军顺江而下。曹操不但要灭了刘备也想征服江东，一举摆平整个长江流域。
在此之前，曹操让孙权派他儿子入朝为官。孙权一口回绝。他知道曹操这是借朝廷的名义让他儿子去许昌做人质，以此来牵制他。但他拒绝朝廷的指令就给了曹操打他的理由。
曹操给孙权写信，声称带了八十万水军，“与将军会猎于吴”。
孙权一听八十万水军，吓得心惊肉跳。
周瑜说，别听他胡吹。他哪有八十万水军？他所说的水军不过是刚收降的荆州水军，也就七八万人。他从北方带来的军队都是旱鸭子。并且有马超、韩遂在后边蠢蠢欲动，他不敢带很多军队，充其量就十五六万。降兵三心二意。自己的军队又不善水战。您给我五万精兵，我就能大破曹军。
孙权说五万人我一时凑不齐，先给你三万，其余后补。
周瑜于是率军东进，与刘备的军队会合后进驻赤壁。
曹军顺江而下进军赤壁。曹军都是北方人，来到潮湿闷热的南方水土不服。雪上加霜的是，军中爆发瘟疫。曹军各种非战斗减员非常严重，整体战斗力急剧下降。
两军的前哨战以曹军主动撤退而结束。周瑜乘胜推进到长江南岸的乌林。曹操据守北岸。
曹军的优势在于步兵和骑兵，不擅长水战，但来到江东作战不得不以己之短对敌之长。曹兵大部分来自北方，多是旱鸭子不习水性，站在晃晃荡荡的船上容易晕船。曹操下令把船用铁链联成一串，降低摇晃程度。小船串成航母，士兵在船上走来走去如履平地。
周瑜手下老将黄盖见状，心生一计，建议周瑜火攻。
在一个东风吹战鼓擂的日子，黄盖领着数十艘快船起程了。他的船队全部装草浇油，直奔曹操舰队而去。
事先已有人给曹操送信，说黄盖将带本部兵马前来投降。曹操信以为真。
曹兵听说有人来投降了，都跑出来扒着船帮看热闹。
黄盖的船队越来越近。黄盖下令点火。打头的十几艘快船同时起火，在风力的推动下象箭一般扑向曹军的船队。
曹军看得纳闷：不是说来投降的吗？怎么跑这**来了？等看明白了再想跑，跑不了了。曹军的船都被铁链拴在一起动弹不得。一根绳上栓的蚂蚱，谁也跑不了。
火船引燃了曹军的船。在风力的推动下，火势迅速蔓延开来。一艘传一艘，一串传一串，曹军水营瞬间陷入火海之中。岸上的曹军大营也被殃及。整条江变成烧烤一条街，烟火弥漫，肉香扑鼻。
周瑜率数万水军杀入曹营。
曹军大败，狼奔豕突。
曹操领着烧得焦头烂额的残兵败将，从陆路取道华容逃了回去。
周瑜和刘备从水陆两路追杀曹操。曹操号称八十万的大军（实际只有二十多万）损失过半。曹