公元338年——347年 鲜卑慕容氏崛起于辽东。晋桓温奇袭成汉，成汉亡。
公元338年石虎出兵20万北伐段氏。慕容皝也倾国而出进攻辽西。段氏以一敌二被杀得大败，率领残部逃往山区。
石虎占领了辽西。段氏控制的四十多个城镇纷纷来降。但慕容氏拒绝归顺。
石虎北上不是来帮慕容氏打仗的，是想借鲜卑人内讧之机收服鲜卑人。慕容皝拒绝归顺，石虎便挥军杀向慕容皝。
后赵军队包围了慕容皝的都城棘城（辽宁锦州义县西）。后赵士兵像蚂蚁上树一样密密麻麻往城上爬。前燕军拼命抵抗，险象环生。后赵军昼夜不停连攻十几天没有攻下，疲惫不堪。
慕容皝派出敢死队对后赵军营发动夜袭。敢死队杀入敌营乱杀乱砍，几进几出，收兵回营时竟然一个伤亡也没有。前燕军士气大振。后赵军士气受挫。慕容皝于是天天晚上派兵去袭扰后赵军。后赵军如惊弓之鸟不敢安眠时刻备战，身体很快就顶不住了。
石虎不断下令强攻。但后赵军越打越没劲。营中怨言开始增多。逃兵也开始增多。后勤供应也出现短缺。石虎发现军心已乱，不得不下令退兵。
慕容皝派出两千骑兵追击，一路追杀，大败后赵军，斩首三万多级。
后赵败退而走。原先归顺后赵的城镇又归顺了前燕。段氏也向慕容皝投降。
慕容皝乘胜展开反攻，出兵幽州、冀州。前燕杀至蓟城。后赵的幽州刺史关闭城门不敢迎战。前燕转战冀州，一直打到高阳（河北保定博野县东南）。
石虎咽不下这口气，积极备战，准备再次北伐。他命令百姓“五丁出三，四丁出二”，凑出五十万大军。征集粮草一百万斛（一斛十斗）运到安乐城（河北唐山乐亭县）。勒令国内百姓把马匹都交出来，违令腰斩，得到四万多匹马。
石虎征调五十万人造盔甲，十七万人造船。等工程完工时，汉人工匠累死、淹死、病死、被杀死、被野兽咬死的占了三分之二。
重税酷法和无休止的劳役、兵役，使百姓苦不堪言。百姓实在活不下去了，只好去上吊。道路两侧树上挂满了尸体，想找到一个合适的树叉都要走出好几十里地去。
慕容皝得知石虎打算大举北伐，与东晋联络，希望东晋能跟自己南北夹击后赵。
东晋征西将军庾亮积极响应，准备集结军队北伐后赵。但是朝廷让他不要轻举妄动，对他讲“资用未备，不可大举”。其实物资没有准备好是次要问题，主要问题是以东晋现在的实力还不足以打败后赵。
石虎听说慕容皝找东晋做帮手，担心腹背受敌，也赶紧寻找盟友。他派人去联络汉国的李寿，希望李寿跟他联手进攻东晋，平分江南。
汉国就是李雄在巴蜀建立的那个成国。成国在中原大战期间偏安一偶默默无闻，几乎让人忘了它的存在。