县境内）。太仓口是魏军粮食储备基地。
齐军的奇兵夜渡淮河杀入太仓口。但可惜的是，魏军知道齐军擅长夜袭早已做好准备。齐军的奇袭部队遭到魏军的伏击大败而回。败兵退回到淮河岸边。对岸举火引导齐军从浅水处渡河。但魏军的间谍在水水深处举火误导齐军。慌不择路的齐军有很多人从水深处渡河，结果被淹死在河里。
齐军的援军在沔[mian]水（古时的汉水）被魏军击败，退守邓城（湖北襄樊东北）。沔水以北各城得知救兵不来了士气大挫，在魏军的攻击下相继沦陷。
魏军趁胜进攻邓城。萧衍率军迎战，在邓城城下和魏军展开激战。魏军以众击寡大败齐军，歼灭齐军两万人。
萧鸾再派援军救援邓城。援军一路急行军赶到邓城，一看城外的魏军漫山遍野铺天盖地，惊得目瞪口呆，扭头就跑。魏军派出骑兵追杀，大败齐军。萧衍知道守城无望下令弃城突围，当夜坐船逃回襄阳。邓城随即被魏军占领。
魏军进而包围了樊城。襄阳岌岌可危。
正在这时南齐大司马王敬则在会稽郡举兵反叛，率领叛军十几万杀向建康。萧鸾顾不得襄阳，急忙调兵遣将保卫建康。所幸王敬则仓促起事，兵器装备不足，只给前锋部队分发了兵器。后来追随他的人都是赤手空拳。两军交战时，官军的增援部队赶到，袭击叛军的后军。叛军的后军士卒没有武器无法作战只能四散奔逃。前锋部队不明就里也跟着跑散。王敬则年老体衰骑不了马，被官军追上杀死。叛乱很快被平息。
萧鸾内忧外患之下病情加重，终于一命呜呼。
萧鸾做上皇帝后建康状况急转直下。他是篡位上台，总担心别人篡他的位，对臣下时刻提防。他不敢放权，事无巨细全部亲自处理，日理万机一刻不得闲，生生地把自己的身体拖垮了。曾经数度病危又被抢救回来。他知道自己命不长久，不得不考虑后事。他当时只有四十多岁，儿子们年岁尚幼。太子萧宝卷只有十几岁。他担心儿孙守不住江山，嫉妒萧道成、萧赜的儿孙年长，于是杀了他们以除后患。杀完皇亲又开始猜忌旧臣，认为他们不忠于萧道成、萧赜，也不会忠于自己，留着终归是祸患。在疑心的驱动下，他开始清洗朝中萧道成、萧赜提拔起来的老臣。王敬则就是受到他的猜忌后出于自保起兵造反。他侥幸平息了王敬则之乱，但无力抵抗北魏的进攻，预感末日即将来临，忧惧而死。
萧鸾一死倒救了南齐。元宏听说萧鸾死了，下令撤兵。他在撤退命令里说“礼不伐丧”。人家现在有丧事了，我们这时候打人家不合适，先撤回去等他们办完丧事再接着打。
其实，元宏是因为鞍马劳顿生病了，并且病得很重，怕死在前线，就坡下驴撤兵回去养病。
魏军撤走让南齐逃过一劫。
太子萧宝卷灵前即位。他上台第一件事当然是为父亲萧鸾操办丧事。在守灵期间，萧宝卷理应带领群臣哭灵。但他借口