告急。
峡口是荆州大门，一旦失守蜀军就可以长驱直入直取江陵。
偏巧湘州爆发叛乱，萧绎把荆州部队交给王僧辩南下平乱，手头无兵可派也无将可用。萧绎急得团团转，叫人画萧纪的像天天用针扎、诅咒他。可即便把画像扎烂了也扎不死萧纪，他还得另想办法。被逼无奈的萧绎把自己的宫廷卫队拿出来，把先前俘虏的侯景大将任约放出来，让他领军去增援峡口。
他仍不放心又想出一个毒计。萧绎给宇文泰写信，窜唆他趁虚而入去打益州。对于他来说皇位远比国土重要。
宇文泰乐得从命，马上派外甥尉迟迥率兵去打益州。
尉迟迥率领一万铁甲骑兵从散关（在陕西宝鸡大散岭上）出发奇袭益州。剑阁守将与西魏早有勾结，见魏军杀到便献城投降。魏军兵不血刃就通过剑阁险关直取成都。成都只有一万守军，不敢出战只能固守待援。
萧纪得知成都被围大惊失色。众将都劝他赶紧回军去救益州。他的太子反对，认为现在是攻克荆州、活捉萧绎的最佳时机。这个机会不抓住以后再不会有了。萧纪也认为荆州和萧绎比益州更重要。夺回益州只能偏居一隅做一个土皇帝。灭掉萧绎，自己就是南梁名正言顺的皇帝。他决定打下萧绎再回去救成都。
蜀兵向峡口发动更凶猛的进攻。陆法和频频向萧绎告急。
萧绎发现出卖益州也没能救了峡口，只得跟长沙叛军讲和，把王僧辩的部队撤回来去增援峡口。
萧纪在峡口久攻不下开始着急。他拿出一百箱黄金、五百箱白银做为悬赏，声称打下峡口论功行赏。但是将士们更惦念益州家人的安危，无心恋战只想回家。另外，成都被围，东征部队的大后方没了，前线的后勤补给出现问题。这也严重影响了将士们的士气和战斗力。
峡口的战争形势逐渐逆转。
任约率军反攻蜀军，攻破了蜀军的防线。各营垒的蜀兵放弃抵抗纷纷投降。萧纪绝望之中孤注一掷率领残余部队顺江而下杀入荆州。荆州军队围追堵截将萧纪全歼。萧纪死在乱军之中。
成都不久也被魏军攻克。益州归了西魏。
兄弟相争最终便宜了西魏。
西魏连得汉中、巴蜀刺激了北齐。高洋派兵护送南梁降将萧退回国，企图通过扶植萧退为帝控制整个南梁。
萧退是萧衍的侄子，内乱时投降了北齐。
萧退率领齐军两万杀向建康。驻守建康的陈霸先急向萧绎请求增援。之前为了迎战萧纪，萧绎把东边的军队全部调到了西边。现在北齐杀过来了，建康无兵可战。
萧绎急派大将王僧辩率军增援。王僧辩率大军赶到姑熟（安徽当涂县），分兵在江北筑城阻击。萧退在东关（安徽含山县）跟梁军决战，结果大败而回，损失上万人。
当时高洋正在北方围剿南侵的契丹人，无暇顾及南方战