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北齐最后一位名将也完了。
这时，吴明彻率领的陈军一路攻城拔寨打到合肥。合肥战败投降了陈军。陈军占领合肥，继续前进，包围了寿阳。
郢州陈军趁机北上扫荡北齐在江北的据点。高纬派出两万军队南下江北增援。陈军以老弱部队阻击齐军，派精兵迂回到齐军背后发起进攻，包歼了齐军。江北诸城纷纷向南陈投降。
吴明彻指挥部队进攻寿阳，攻破了寿阳外城。王琳退守内城，死战不降。吴明彻于是引来肥水（淮河支流）灌城。水不够大，不足以泡塌城墙。但城内居民长时间生活在污水里，很多人患上痢疾，手足肿胀。“死者十六七”。
吴明彻利用这段时间一面修造攻城器械准备对寿阳发动总攻，一面派军扫荡淮北。淮北诸城纷纷投降。寿阳成为一座孤城。
高纬再派十万军队南下救援寿阳。但他现在已无将可派。三大名将都死绝了。能打的战将也所剩无几。
高纬的长辈，从高澄、高洋到高湛都嗜酒好色，不理朝政。但他们对手下大臣还能保持基本的信任。文臣帮他打理朝政，武将帮他镇守边关，国家虽乱但还能勉强维持。到了高纬这，连对文官武将的基本信任都没有了，越有能耐的人越受到他的猜忌，整天算计这个杀那个。朝中文武也是热衷争权夺利，拉帮结派，勾心斗角，互相拆台。这下国家彻底完蛋了。
高纬派尚书右仆射皮景和率队去救寿阳。皮景和率军来到淮河，畏惧陈军，不敢过河，在淮河北岸扎营观望。高纬多次催促。皮景和无奈，硬着头皮率军渡河，在淮河南岸扎营，不敢出战。
陈军将领问吴明彻怎么办？寿阳还没攻克，敌人援军上来了，如果内外夹攻，我们可就危险了。
吴明彻让诸将放心。看他们那熊样不敢交战。我们只管放心大胆地攻城。
陈军对寿阳发动总攻，一举攻克寿阳。
皮景和似乎早就等着这一刻，得知寿阳城陷，立即拔营而走。
王琳被陈军活擒。原本吴明彻想把他押回建康让陈顼处置。但军中有很多将士原是王琳手下，纷纷为王琳求情。吴明彻担心军中生变，改变主意杀了王琳。
军中得到消息哭声一片。老百姓也为王琳举哀。
王琳如此受军民爱戴推崇也是比较少见。
王琳这人忠义，对主子忠，对手下义。他始终忠于南梁。侯景叛梁，他跟侯景打。陈霸先废梁立陈，他跟陈霸先打。他战败投奔北齐也想着重整兵马打回去，复兴南梁。他对手下对百姓像对兄弟一样，特讲义气。他跟部下的关系有点像水泊梁山的宋江跟他的兄弟们。
寿阳失守的消息传到北齐。高纬正在和他宠臣们玩握槊。握槊是一种棋盘游戏，以撒出骰子的点数移动棋子，既靠技术又靠运气。当时两个宠臣正在玩。高纬在旁边看。听到战报，两个宠臣连头都没有抬，