隋炀帝为这次北伐集结的兵力“总一百一十三万三千八百，号二百万，其餽[kui]运者（运送粮食的人）倍之。”也就是说，有三百多万人跟着隋炀帝北伐高丽。这是有史以来最大的一次兵力集结。“旌旗亘千里。近古出师之盛，未之有也。”
隋炀帝率领大军杀入高丽。高丽军在辽水（辽宁辽河）阻击隋军。隋军初战不利。隋炀帝亲自到前线督战。隋军两日便造好渡桥。隋炀帝率军过河，向高丽军发动进攻。高丽军大败。隋炀帝马不停蹄，乘胜包围了辽东城（辽宁辽阳北）。
隋炀帝告诫众将，我们讨伐高丽是吊民伐罪，针对的是犯上作乱的高丽王，而不是高丽百姓。所以，大家不要贪图功名，轻启战端。部队的进退必须先请示后行动，不能擅自发动进攻。他提醒将领们不要忘了我才是全军的统帅。
他还规定了很多条条框框，比方说我们是天子之师，必须堂堂正正地交战，不能搞诡道取胜；要齐头并进，步步为营，不能搞一马当先轻兵直入；如果对方请降，你们必须马上停止进攻向我汇报，不准私自受降。
他的这些规定一下子把前线将领们的手脚全都束缚住了。
隋军开始进攻辽东。辽东城扛不住隋军的猛烈进攻请求投降。隋军依照隋炀帝的命令立即停止进攻派人去向隋炀帝汇报。隋炀帝同意受降。但隋炀帝的回复传到前线，高丽已经巩固了防守不降了。前线再请示隋炀帝后接着打，士气已经受到影响。好不容易隋军又要打进去了，高丽故伎重演，让隋军之前付出的重大伤亡顷刻变得毫无意义。
高丽人一到危急时刻就玩诈降并且屡试不爽。隋军越打越窝火，越打越没心劲。
百万大军打一个小城，打了一个月竟然没打下来，隋炀帝觉得将领们丢了他的脸。他亲临前线指挥，把将领们骂了个狗血喷头，恨不能杀了他们。但他亲自指挥也打不下来。士兵士气下降怨气上升，根本不想再打。
隋炀帝无奈改变打法。他命令陆军将领宇文述率35万人绕过辽东城直取高丽的都城平壤，命令水军将领来护儿率20万水军配合宇文述。
宇文述率军远征平壤。别人远征是轻装上阵，他却让远征的士兵们带足一百天的口粮。他觉得运输线太长容易遭到高丽的袭击，不如让士兵随身带着粮食。
一百天的口粮，加上盔甲、兵器、被褥等杂七杂八的东西，士兵每人负重三石，大约合300斤。宇文述下这命令的时候不知道想没想士兵负重300斤怎么行军？
士兵们宁可饿死也不愿累死，偷偷把粮食扔了。
隋军水军从海上进入朝鲜半岛的大同江。高丽军出城迎战被隋军一击而溃。来护儿感觉高丽没什么战斗力，不等陆军到达带领四万水军直攻平壤。隋军没费多大力气就打进平壤外城，以为大功告成开始纵兵抢掠。高丽趁机反击隋军，将隋军堵在城里一网打尽。来护儿带着少数残兵杀出平壤逃回舰