三次派军救援都被刘黑闼击退。刘黑闼昼夜猛攻终于攻陷城池。李世民的大将罗士信在城陷后被杀。
李世民与刘黑闼在洺水对峙。刘黑闼数次挑战。李世民坚壁不出。
李世民一面以守为攻消磨刘黑闼的斗志，一面派兵袭扰刘黑闼的运输线。
两军对峙60天。刘黑闼终于撑不下去了，率军跨过洺水主动求战。激战中，李世民率军袭击刘黑闼的后方，没想到被刘黑闼反手围住。多亏尉迟敬德冒死冲入包围圈把李世民救了出来。
两军苦战一天不分胜负。李世民命人掘开洺水堤坝水淹七军。刘黑闼大败，仅率二百名骑兵逃奔突厥。
李世民占领了河北、山东。他正在清理残敌，又接到唐高祖的命令让他转战江淮，去打徐圆朗。
徐圆朗也算是瓦岗旧将，降过王世充，也降过唐高祖，后来又与刘黑闼携手反唐。
唐高祖先前派李神通去平徐圆朗之乱。但是草包就是草包，李神通在江淮一直没什么进展。唐高祖不得不让李世民过去帮他。
李世民到了江淮，三下五除二就把徐圆朗打趴下了。
随后李世民陈兵杜伏威境外，引而不发。
杜伏威当然明白李世民这是什么意思，上书唐高祖请求进京朝见。唐高祖批准。杜伏威于是交出军权进京为官。虽然被强留在京城形同软禁，但好歹保住了性命。
李世民把江淮收尾工作交给李神通，自己班师回朝。