契丹人杀得大败。何思德也被契丹人杀死。安禄山侥幸逃出，鞋子都跑没了。多亏部将史思明领兵接应才逃得一条性命。
同年，高仙芝在西域也打了败仗。
高仙芝也跟安禄山一样贪图战功，不择手段。他毫无道理地进攻已经宣布归顺唐朝的西域石国（乌兹别克斯坦境内），杀掉石国国王和老弱百姓，将青壮劳力贩卖为奴，把石国的财宝占为己有。
高仙芝血洗石国的消息传开后就象石头落进茅坑里激起了众愤（粪）。西域各国开始对唐朝产生贰心。
侥幸逃脱的石国王子跑到了大食（阿拉伯）向阿拔斯王朝求救。正打算东进的阿拉伯人当即同意为石国出头。
高仙芝得到消息后决定先发制人，领兵三万长途奔袭阿拉伯。西域作为唐朝附属国派兵助阵。
唐朝和大食两国军队在怛[da]罗斯（吉尔吉斯斯坦与哈萨克斯坦交界）相遇，随即展开厮杀。
tj在战斗的开始阶段占据着上风。阿拉伯骑兵在tj的强弓硬弩下损失惨重。不料，西域盟军忽然阵前叛变，反戈一击杀向高仙芝。高仙芝阵脚大乱。阿拉伯趁机出动重骑兵主力对唐朝步兵猛攻。tj大败几乎全军覆没。高仙芝单骑逃脱。
西域宣布脱离唐朝转投阿拉伯。ysl教的绿色大旗随即插入西域。
安禄山、高仙芝、哥舒翰等胡将带领胡兵在抗击吐蕃、契丹等新老番邦的过程中的确为唐朝立下了不少战功。但是他们好战好杀不讲信誉的特点也给唐朝捅了不少娄子。本已安静的四境在胡兵胡将接手后又烽烟四起。
752年，李林甫死了。
李林甫做宰相19年，是唐玄宗朝宰相做的时间最长的。但自从李林甫掌权之后，唐朝的内政外交都开始出现隐忧，政治不再清明，社会不再安定，盛世开始掉头向下。在他执政的后期，国家已呈乱象。
但沉溺酒色的唐玄宗一直浑然不觉，始终相信李林甫。
“上晚年自恃承平，以为天下无复可忧，遂深居禁中，专以声色自娱，悉委政事于林甫。”唐玄宗自以为天下太平，没什么可担忧的，沉溺后宫享受音乐和美色，把所有政事都委托李林甫全权打理。
李林甫死后，唐玄宗又把朝政交给杨国忠。
杨国忠是杨贵妃的族兄。唐玄宗宠爱杨贵妃，爱屋及乌对杨国忠也另眼看待。为讨杨贵妃高兴，他一路把杨国忠提为宰相。
唐玄宗以前看人很准，挑的宰相各有千秋，比如姚崇、宋璟等人帮他打下盛世的基础。但是随着年纪逐渐增大，老眼越来越昏花，看人越来越走眼。
李林甫虽不能说是什么大奸大恶，但这人不地道，带坏了朝廷风气。杨国忠更完蛋了，比李林甫有过之无不及，提拔溜须拍马的，打击不卑不亢的。
四川大财主鲜于仲通在杨国忠未发迹时曾经资助过他。杨国忠