，878年——881年 黄巢收其众南下，后北返。官军内乱不能制。黄巢连陷洛阳、长安，称大齐皇帝。唐僖宗远遁成都。
王仙芝兵败亡身震动了黄巢。黄巢和王仙芝分家后日子也不好过，屡战屡败。他也向朝廷递交了降表，请求招安。朝廷封黄巢为右卫将军（皇军第二军军长，三品官），令其率众在规定时间到规定地点缴械投降。
黄巢接到“双规”的通知后心神不宁，担心去了就回不来了，最终选择了逃跑。
北方已经待不下去了。北方藩镇的战斗力都挺强。黄巢跨过长江一路向南而去。
唐僖宗将高骈调任镇海（浙江北部与江苏南部）节度使对付黄巢。
黄巢惹不起高骈，绕过浙江继续南下。“开山路七百里，攻剽福建诸州”。
乱军一路上能打就打，不能打就跑，一直打到广州城下。
黄巢沿途发展实力，到广州时他手里已经掌握十几万兵马。
黄巢包围了广州。他托广州守将给皇上带信，只要让我做广州节度使，我就归顺皇上。唐僖宗让群臣讨论。大家说广州是国际口岸，哪能给了盗贼？于是唐懿宗封黄巢为率府率（太子警卫团团长，四品官）。
黄巢大怒，下令攻城。
乱军当天就攻下了广州。黄巢纵兵抢掠，据说屠杀“蕃商”十二万，一夜暴富。广州是唐朝国际贸易大都市，世界各地的货船都在此聚集，财富宝物无数。
黄巢有心把广州作为根据地，可将士们坚决不同意。黄巢的班底大多是北方人，不适应这里的气候、水土和饮食。最要命的是，杀人太多加之天气炎热军中爆发瘟疫，乱军死了三分之一。将士们强烈要求离开这个鬼地方。金窝银窝不如自家的狗窝。他们怀念自己的狗窝，怀念烙饼卷大葱。黄巢只得放弃广州率众转回北方。
乱军一路向北，由水路顺湘江而下。第一站到达潭州（湖南长沙）。潭州守将李系是名将李晟之后。但此人“有口才而实无勇略”，面对乱军的强大攻势，吓得屁滚尿流弃军而逃。
潭州一天就被攻破。黄巢下令屠城。“流尸蔽江而下”。
黄巢逆长江而上，进攻江陵。黄巢号称军队五十万。
江陵只有不到万人的军队。在江陵督战的宰相王铎留下部将刘汉宏守城，扬言去搬救兵，自己逃之夭夭。
刘汉宏是衮州人，先前加入王仙芝的队伍，战败后投降了王铎。王铎只顾逃命，竟然把江陵重镇留给一个降将。
刘汉宏在王铎走后纵兵劫掠江陵，然后率领部队逃回山东，临走还把江陵一把火烧了。
百姓逃出江陵躲进山里。不幸遇到天降大雪，衣衫单薄的百姓被活活冻死。山上到处是冻僵的尸体。
黄巢兵不血刃便进入江陵，随后又进攻襄阳。
襄阳主将刘巨容认为黄巢连战