p> 王建和李茂贞联兵进攻后梁的雍州（后梁的雍州是长安周边地区）。朱温调兵遣将击退了他们。刚想喘口气儿，李存勖出兵进攻晋州。朱温又调兵回防。
李存勖跟王建、李茂贞互相配合进攻朱温，令朱温疲于奔命。
朱温手下大将刘知俊功高名盛，受到朱温猜忌，担心性命不保，献出同州、华州之地投降了李茂贞。刘知俊封锁潼关，切断了关内外的交通，把长安变成一个孤岛。李茂贞趁机出兵袭取了长安。
朱温再起大军去讨伐刘知俊。梁军兵贵神速，闯入潼关击败刘知俊，然后派奇兵夺回长安。这时丹州（陕西延安宜川县）又爆发叛乱。朱温只得转过头再战丹州。刚摆平丹州，李存勖又进攻晋州，朱温赶紧马不停蹄回防。
强敌夹击，内部叛乱，朱温忙得不可开交，很快就病倒了。但是在他卧床养病期间，襄州（湖北襄阳）和房州（湖北十堰房县）叛乱，李茂贞进攻灵州，他养病也没法安心。病没好利落，他就不得不恢复工作。
李茂贞跟李存勖联手进攻夏州（陕西榆林靖边县）。朱温一面调兵遣将，一面赶往陕州指挥。一通忙之后，朱温再次病倒。
朱温怀疑成德节度使王熔跟李存勖暗中勾结，借口帮助王熔防御幽州，派军进驻成德的深州（河北衡水深州市）、冀州（河北衡水冀州区）。
王熔得知朱温这是冲自己来的，脱离后梁投靠李存勖，与李存勖联合对抗后梁。李存勖派军进驻赵州（河北石家庄正定县）准备进攻梁军。
朱温赶紧派兵增援。他尚在病中，无法亲临战场指挥作战。
911年，梁军和晋军在柏乡（河北邢台柏乡县）展开决战。
战前，李存勖主张速战速决，趁梁军远道而来人疲马乏，主动向梁军发起进攻。晋军大将周德威反对，认为晋军以骑兵为主，擅长野战，不擅长攻城，而梁军以步兵为主，擅长守城，以己之短攻敌之长不是取胜之道。他主张把梁军引到野外来打。
周德威遇敌之后退避三舍，一则示弱，一则诱敌深入，引梁军到野外。
梁军进至柏乡扎下营盘。梁军也是很小心，步步为营，齐头并进。
周德威见梁军不肯出战，率领三千士兵前去骂阵。三千人堵着门骂街声势浩大。梁军被骂急了，倾军而出。周德威且战且走将梁军引至野外的一条河边。李存勖早已率领晋军主力在河对岸严阵以待。
李存勖的计划是守株待兔，没想到梁军倾军而出，等来的是一头大象。晋军人少，以寡敌众，以蛇吞象，胜负难料。但事已至此，李存勖只能硬着头皮迎战。
梁军抢夺桥梁向晋军发起进攻。晋军严防死守，不让梁军雷池一步。
梁军人数虽多但受限于桥梁施展不开，苦战到中午仍然不能攻破晋军防线。
李存勖认为梁军的体力已经消耗得差不多了，准备率领