朗州（湖南常德）军阀周行逢病死后，他11岁的儿子周保权继位。衡州（湖南衡阳）军阀张文表欺负周保权年幼，起兵攻打周保权。六神无主的周保权急向宋太祖求援。
宋太祖“助人为乐”，派大军去湖南助阵。
宋军路过湖北时向荆南（南平）借路。南平王高继冲虽然也知道“假虞伐虢”的典故，但还是心存侥幸借路给宋军。荆南实力太弱，也不敢得罪宋朝。
宋军到达江陵。高继冲亲率文武百官出城迎接。宋军不由分说将高继冲扣留，占领了江陵。高继冲被迫献地归降。荆南三个州于是归了宋朝。
此时，周保权依靠自己的力量已经平定了叛乱，派人通知宋军，叛军我们自己搞定，不劳贵军援手了。但宋军哪肯罢手，帮人就要帮到底，继续向湖南挺进。周保权派兵据守岳州（湖南岳阳），想把宋军拒之门外，但已经不可能了。宋军击败南楚军占领了岳州。
宋军主帅李处耘在楚军俘虏中挑了一些体型肥壮的“令左右分食之”，把其他人刺面后放走。
楚军俘虏逃回朗州，告诉同伴们宋军是食人族部落，搞得朗州人心惶惶。楚军不敢再跟守军交战，弃城而逃。百姓担心成为宋军的口粮，逃入山林。宋军很顺利地拿下朗州。周保权逃走被宋军抓回，只得献地投降。
南楚的十四个州也归了宋朝。
宋军假鄂伐湘，一箭双雕拿下了两个小国。
北汉趁宋军南下袭击宋朝边境。宋太祖早有准备，组织军队打防守反击，在击退来犯之敌后乘胜追杀一举攻克了北汉的辽州（山西左权）。北汉偷鸡不成反丢一把米，气急败坏，引辽军六万反攻辽州。两军在辽州城下激战。宋军再次获得大胜。
宋辽大战期间，后蜀派人联络北汉，希望跟北汉联手夹击宋朝，瓜分关中之地。后蜀的信使去北汉的路上绕道大梁把后蜀的密信献给了宋太祖。宋太祖乐了：“吾西讨有名矣”。我们讨伐后蜀出师有名了。
宋军拿下湖南湖北，不仅有了粮食基地还多了一条入川的水路，也就是长江。
南征军连灭荆南、南楚两国，北征军连败北汉、辽国辽国，都是士气正旺之时。宋太祖趁热打铁命令大将王全斌和曹彬各率一支人马从东西两个方向夹击后蜀。
为了鼓舞士气，宋太祖对将士们说：打下四川，土地归我，钱财归大家。那意思就是说，打下四川随便抢。
宋朝脱胎于五代，身上沾染着胡人习气。吃人、抢掠，这都是胡人爱干的事。纵兵抢掠，对提高军队士气的确有帮助。士兵有利可图，打仗劲头高。问题是，打天下后得治天下。失去的民心再想挽回就难了。
王全斌率军从汉中攻入四川。曹彬率军从长江逆江而上。
后蜀皇帝派宠臣王昭远率军迎战。王昭远靠谄媚成为后蜀皇帝的宠臣，只有嘴皮子本事，看了几本兵书便自认为