宋。
蒙古兵分四路攻入南宋。蒙哥率一路军从西往东打，目标四川；忽必烈率一路军从北向南打，目标鄂州（湖北武汉）；在安南的蒙军从南向北打，目标也是鄂州。第四路蒙军从东向西打，目标是荆山（安徽蚌埠怀远县西南）。四路蒙军同时发动，让南宋首尾不能相顾。
蒙哥兵出六盘山杀入汉中，渡过嘉陵江到达苦竹隘。蒙哥亲自指挥攻城。宋军凭险固守，顽强抵抗。怎奈城里出了叛徒，打开城门，放入蒙军。宋军城陷依然死战不降，在城里跟蒙军展开巷战，终因寡不敌众，全军覆没。
蒙哥攻破苦竹隘，长驱直入攻入四川。蜀道艰险也未能挡住蒙古人的步伐。沿途宋军或败或降。
1259年，蒙哥攻到四川重镇合州钓鱼城。
钓鱼城依山而建，易守难攻，加之宋军拼死抵抗，蒙哥久攻不下。手下劝蒙哥绕城而过。但是蒙哥的犟劲上来不肯答应。
继续打了半年没打下来，蒙哥急了，亲临前线指挥。也许是他太靠前了，被守城的宋军流箭所伤（也有说“炮风所伤”），不治身亡。
主帅死翘翘了，蒙古人只得停止攻势，抬着蒙哥的尸首垂头丧气地撤回去了。
钓鱼城钓着了蒙哥这条大鱼，对南宋以至全世界都是一个好消息。旭烈兀和忽必烈率兵回国争位。西征和南侵被按下暂停键。
忽必烈得知蒙哥身亡的时候已经打到长江边上。蒙古人数次南侵都没打过长江。忽必烈不愿无功而返，打算打过长江拿下鄂州后再回去，一则完成蒙哥交给的任务，二则再立新功为自己竞选加分。
忽必烈派出敢死队冲击长江防线。宋军虽然有巨舰舰队防守长江，也没能挡住蒙军的进攻。忽必烈率军强渡长江，包围了鄂州。
宋理宗得知长江失守，大惊失色，一面调兵遣将去增援鄂州，一面打算迁都躲避兵锋。南宋皇帝都这德行，胆小如鼠。大臣们劝他，你一跑动摇了军心，局面可能就无法收拾了。宋理宗只得硬着头皮留下。
南宋副宰相贾似道率领援军进驻汉阳。
这时南方的蒙军已经洞穿广西杀至湖南。鄂州有腹背受敌的危险。
贾似道担心鄂州不守，派人去向忽必烈求和。他开出条件“愿割江为界，且岁奉银、绢各二十万”。忽必烈嗤之以鼻，说我们已经跨过长江了，你再提这条件还有什么意义呢？
割地纳贡已经满足不了忽必烈的胃口，他需要的是降服一个大国的盖世奇功。忽必烈一面围攻鄂州，一面准备分兵向南宋的都城临安（浙江杭州）进军，企图以武力逼迫南宋投降。
这时忽必烈的老婆托人给忽必烈带话：你再不回来，黄花菜都凉了！
蒙哥已经死了仨月了。蒙哥的七弟阿里布哥利用俩哥哥旭烈兀和忽必烈都没回来的机会积极拉票，同时暗中调动兵马，企图阻断旭烈兀和忽必烈回蒙古之路。