没有后患，那您可以与三王并列为四王，与五霸并列为六霸，那都不是问题！但是，如果大王您仗着人多势众，兵强马壮，挟摧毁魏国之余威，而欲臣服全天下诸侯，我恐怕大王有后患啊！《诗经》说：‘靡不有初，鲜克有终。’开始的时候都很好，但能善始善终的就很少很少了。《易经》说：‘狐涉水，濡其尾。’狐狸珍惜它的尾巴，过河的时候，把尾巴高高翘起，不要打湿了，但是，它要过的河太宽了，举了一半就举不动了，尾巴耷拉下来，全打湿了。今天大王您要过的河，不知道有多宽呢！这两句话，都是说做什么事，开头容易，要圆满完成就难！以前吴王夫差相信越国，伐齐称霸，结果倒是在艾陵打败了齐国，但在班师的时候，就被越王勾践伏击于三江之畔，身死国灭。智氏也相信韩、魏，联合他们一起去攻赵，包围晋阳，眼看就要得手了。结果呢？韩、赵、魏三家联合把智氏灭了，杀智伯于凿台之下。如今大王您看见楚国没有灭亡，觉得不爽。但是您没有想到，如果楚国灭亡了，韩、魏就强大了，我觉得大王您的想法真是不周全啊！楚国，是随时可以向您伸出援手的朋友，韩、魏这样的邻国，才是您真正的敌人。今天大王您相信韩、魏会跟您好，就像当初吴王夫差相信越王勾践一样。我担心韩、魏对您卑躬屈膝地讨好，而实际上是为解除自己的祸患而欺骗您罢了。为什么呢？大王您对韩、魏，并没有一丝一毫的恩德，多的是世代的仇怨。韩、魏两国的父子兄弟，接踵而死于秦国之手，已经十代人了吧！这世上有十代血仇的友邦吗？所以说，韩、魏两国一天不亡，秦国的危险就一天不能解除。在这种形势下，大王您还要出资把他们武装起来，和他们联盟攻楚，不是大错特错吗？再说了，要攻打楚国，走哪条路啊？从哪儿出兵啊？您是不是得向韩、魏借道啊？向仇敌借道，我担心兵出之日，您的大军就回不来了！如果不向韩、魏借道，您走哪条道呢？那就只能进攻随水西岸，那一带，都是没有人的地方，只有大山、大水、山林、溪谷，那大王您有攻楚之名，却没有得地之实惠。再说，大王您攻楚之日，韩、魏、齐、楚四国必将全国动员。秦楚交战不休，魏国跟您一起打楚国，您在穷山恶水里打，魏国则攻打留、方舆、铚、湖陵、砀、萧、相，这些之前宋国的土地，就全被魏国吞并了。齐国也趁火打劫啊，它也南下攻楚，泗上之地就归它了，这些都是平原四达膏腴之地，如此，恶战的是您，得利的是魏国和齐国。战争结束，天下最强的就是魏国、齐国了。我替大王您考虑，不如和楚国亲善。秦、楚联盟以威慑韩国，韩国一定屈服称臣，大王再以崤山之险，黄河沿岸之利，威逼利诱，韩国就降格为秦国的关内侯，藩属国了。大王再出十万兵戍守韩国国都新郑，则魏国心惊胆寒，许邑、鄢陵都要闭城固守，上蔡、召陵交通断绝，如此，魏国也不能主权独立了，也成了秦国的关内侯。大王与楚国交好，就能在关内臣服两个万乘之主，再把手伸向齐国，齐国西部地区就可拱手而取。这样，大王的国土，东到东海，西到西海（青海湖），约束天下诸侯，燕赵和齐楚，都被秦国隔绝