诸葛亮又道：“兴霸防守夏口不变外，需要兼顾荆南四郡巡逻。到时候派人告知兴霸知晓。我与关将军、还有元直同守江陵。其余众人各司其职，不得懈怠。”
众人应诺。数日后，张飞、赵云辞别诸葛亮、关羽等众人，分头进兵。
刘备拿下绵竹，趁刘璋在围攻成都，率兵进围雒城，雒城只有其子刘循、冷苞和五六千人。
刘璋与张任聚集各处兵马四万五千围攻成都。张任探听出魏延每天开一城门，供百姓砍柴取水。便派出细作混入，联络遗留在城中的之人打探消息和城中一些有私兵的士族。
细作首先探听出的竟然是张松、法正二人帮助魏延打理政务，劝降被俘官员，整编军队，城中甚是有序，毫不慌乱。
张任听后气的咬牙切齿，怒睁双眼道：“这两个贼子。”刘璋唉声叹气。
张任希望通过细作四处联络，尽快拿下成都。殊不知法正就防着这手。张任派往城中的细作，先检查，凡是怀疑的尽被法正安排人彻底查验身份并监视，之后顺藤摸瓜。又重金收买数人。结果十之八九的细作被发觉。
魏延、张松故意假装不知，听凭联络，出城细作回报张任，数个士族同意起兵，但求以厚报。
张任得报后怒道：“这些士族平日里主公让他们尽享荣华富贵，此时却落井下石，要求厚利。”
刘璋道：“张将军不要生气，只要这些人同意做内应就好。”
张任愤愤道：“主公我之所以生气是因为他们并不是心向主公，凡是答应做内应的都是平时与张松、法正两个贼子有矛盾的，怕刘备入主成都，两人得势，报复他们，都是一丘之貉。”
张任叹了口气道：“不过如今只能答应他们的要求，告诉那些士族，约定三日后相机举事。”众细作领命，再次返回。
殊不知再次入城，尽数被擒，魏延设法掏出几个主要士族的态度，尽知城中大族的向背。
魏延在城中抢先拿下准备反叛的数个大小士族，连夜修筑瓮城。假装大族在城中举火，张任不明所以，派兵马前来接应。待看到瓮城，立即知道不好，急忙后撤，但因陷进瓮城，折损两千兵马，引兵狼狈败败走。
魏延大败张任后，故意在城中喊张任入城，魏延惨败，士族多数做壁上观，有些小士族想趁机取事，结果却被魏延给平了。
魏延如此将城中重新整合，威慑住大族，平定有二心之人。张任里应外合的算盘落空，只好强攻。
张任率兵列阵城下。刘璋亲自到城下喊话道：“请魏延搭话。”
魏延全身甲胄，在城墙上拱手道：“刘刺史末将有礼了。”
刘璋苦笑道：“我这个刺史很快就要被你的主公赶下去了。”
顿了顿，刘璋朗声道：“魏将军，我待你们不薄，为何反夺我基业，你主刘备不是信义满天下，