云接战，两人大战二十会合，庞德见兵马已经溃败，只好撤回城中。
黄权大胜，降者四五千人，余者逃回城中。赵云压来张卫，黄权以礼相待，设宴压惊，好言相劝道：“我与张鲁素来甚好，今日曹操大军不日前来，曹操兵锋锐利，不是轻易可败之人，故此特来与尔等共议退曹之计，望你好生转达。”
言罢，放其归城。张鲁见弟弟兵败被擒，心中慌乱，不久，张卫归来。
张鲁问道：“如何回来？”
张卫实言相告，张鲁叹息不已，问计与阎圃，阎圃道：“论势力、兵马、大义归顺曹操最佳，曹操此刻已经进入斜谷，可等曹操月余，月余若来可归曹操。不来，则西结刘备来归附。”
张鲁从其言，与黄权约定一个月后投降。黄权知道张鲁之意，回报刘备，刘备留黄权驻扎南郑城下，自往阳平关而来。
张飞、魏延直抵下辩，此时，马超已经在此近一年了，一年来，刘备派李恢于马超保持联络，为其输送粮草，而马超在武都郡招降羌氐，袭扰雍凉，探听消息，规划地理。
前时，马超得知韩遂的女婿阎行叛逃，引兵攻击韩遂，但被韩遂击败，已经投奔曹操。
马超派人联络韩遂，与之结好，劝其与刘备联合，共抗曹操，韩遂便与部将成公英商议，成公英道：“将军纵横半生，对羌氐甚有恩惠，若前往召集，可聚数万兵马，足以称雄，何必前往依附刘备，位居人下。”
韩遂从其言，拒绝马超来使，往投羌氐。
此次，曹操进军正是马超得知后报与刘备，刘备方才起兵。抢先一步，马超会和张飞、魏延后，立即取下武都、阴平两郡，此两郡羌氐尽数响应，氐帅雷定领数千人马来助战。
三人绕到斜谷，来到阳平关前。曹操兵入斜谷，闻听刘备起兵攻打汉中，刘晔劝道：“丞相，斜谷地势险峻，极其难走，又有阳平天险，而刘备杀入汉中则极其便利。
如此下去，纵然到达汉中，恐怕已经落入刘备之手，不如退守长安，派兵封住险要，操练士卒，耕农养民。
如此刘备若来，以逸待劳，不断消耗其兵卒民力，到时刘备只有坐等覆灭一途。”
曹操听罢道：“与其坐等，不如一鼓而下，趁刘备、张鲁相争，攻破阳平，杀入汉中。”
遂不纳刘晔之言，司马懿道：“丞相若要进兵，当防备武都马超。”
曹操道：“我已遣曹洪、曹休往破之。”言罢传令张颌、朱灵进军。又令夏侯渊往讨韩遂，防止其与马超联合。
张颌、朱灵直抵阳平关，只见数十个坚固的营垒依险林立，张颌扎好营垒讨敌骂阵，但营垒毫无动静。
张颌不禁生疑，引兵攻打，发现营垒只有数千守军，尽被驱散。
张颌拿住数百人问道：“守卫兵马何处去了？”
众人