刘备得知关羽北伐，立即与诸葛亮、庞统、法正、张松商议。
刘备道：“侯音占据南阳，联络二弟，二弟尽起兵马往援，我欲相助，不知可好。”
庞统道：“主公准备如此吗？”
刘备道：“不错，即刻尽起兵马支援二弟。”
张松道：“我听说孔明之前为主公定下隆中策。这不是起兵攻关中的好时机吗？”
庞统道：“关中有夏侯渊等重兵把守，若出兵，恐怕劳而无功。”
顿了一下，庞统又道：“主公，关中我们也要图谋以下，既然南阳闹得这么大，我们就再加一把火，让曹操坐不住了，然后攻关中。”
言罢，便说出暗度陈仓之计，刘备听罢大喜道：“好计！”
庞统道：“只是还没完全筹划好，我和孔明、孝直再商议一下。”
刘备道：“如此有劳孔明、士元、孝直了。”
三人道：“此乃份内之事。”
刘备又道：“我欲遣人往孙权处通好，请求其起兵助阵。”
法正道：“所谓出其不意，我军出现在荆州，孙权自然会北攻曹操。”
庞统忽然道：“大战在即，要做好最坏的打算。谁知道孙权的心思，主公也可接机看看孙权到底是何打算，若真按盟约所做，再好不过。若有变故，我们也好有所防备。”刘备点点头。令关兴往告关羽自己起兵相助。
当下，刘备立即传令张飞、赵云、黄忠、黄权各点一万兵马往永安汇集，克日出发。
自己亲率冯习、张南、陈式、雷铜等三万兵马出川。汉中马超、陈到、马岱起两万自上庸往南阳，诸葛亮、庞统、法正商议主意已定。
诸葛亮留在成都处理两川大小事务，张任、杨洪等佐之。刘备命吴班为主将，聚集招募新军，随时支援，刘禅时年十五岁，亦在吴班军中为副将，伴读张苞等随同，张懿为护卫。邓方守南中，魏延守汉中。
陆逊见关羽已经与曹仁等形成对峙，荆州江陵只有五千人守军。甘宁又远在襄阳，公安由副将博士仁把守，由于战线较长，军资供应不及，关羽不断催促，告知若不及时将军资运到，严惩不贷，糜芳、博士仁颇为惶恐，甚是不安。
遂上书孙权，言说攻荆州时机已到，往早做准备，孙权却犹豫不决，没有立即同意。
由于满宠退走樊城时尽毁粮草。为安抚樊城百姓，收拾民心，只得以江陵粮草供养，再加上用兵，如此以来粮草耗费甚大，糜芳等粮草征集不利，关羽不断催促，糜芳只好借大户之粮以解燃眉之急，如此城中便人心不安，多有怨言。
曹彰在边境大败乌桓，曹操为此甚是高兴，却不料收到曹仁求援信得知南阳反叛，不禁惊怒，转而忧心不已，南阳距离许昌何其近，绝不能有失。
立即令于禁先引万人先去支援，又召集