操便指挥兵马开始进攻。曹操在远处观战，一阵霹雳车猛烈轰击后。曹军云梯、冲车、井镧，一齐上阵。
庞德用棉被、牛皮减少石块的冲击力，之后手持大刀，督促兵马抵挡。
曹操一连攻打十余天，毫无进展。曹操有些头疼，南阳的坚固曹操当然知道，庞德也有加固，还做了不少守城的准备。
南阳百姓也帮助汉军运送擂木、石块、火油，将伤兵抬下去救治。
曹操隐约看到百姓奇道：“南阳百姓怎么如此助庞德？”
旁边蒋济小声道：“害怕被屠城！”
曹操看着蒋济道：“这话从何说起？我的确为父亲报仇有些过激，之后我吸取教训，没有大规模屠戮过百姓！”
蒋济道：“南阳叛乱，百姓家中多有人被胁迫参与，这些都成了叛贼。曹仁将军之前放过狠话，不投降城，破屠城！南阳不是没投降吗？百姓自然认为城破屠城！”
曹操眉头皱紧。一骑飞奔而来，向曹操禀报到：“夏侯尚、朱灵带领八千兵马，通过武关，凿山而进，直逼南乡，南乡太守申仪惊异不已。
夏侯尚果断攻城，申仪一见曹军如此猛烈，心机胆颤，便投降了。
夏侯尚让朱灵守城，进攻房陵，房陵太守是申仪的哥哥申耽，夏侯尚以申仪为先锋，假扮贼军，拿下房陵。
故计重施，拿下上庸，上庸太守孟达败逃，回归汉中向刘备求援，夏侯尚一举拿下上庸等三郡九县。
于禁将军率领的一万兵马已经与夏侯将军会合。现在趁贼军没有反应过来，攻打一些小的县城，夺取粮草，准备卡住上庸。”
曹操听罢大喜道：“伯仁没有辜负我的期许。来人再分兵三千，押送粮草往助夏侯尚。”手下传令兵领命而去。
曹操吩咐完后，一指南阳道：“加大攻城力度，把这个消息散布到城中，发布赦免令，只要不助贼，无论是谁做过什么，既往不咎。从现在起，再助贼者，城破立斩！”左右应诺。
蒋济道：“大王你看远处的传令兵，看方向应该是徐晃将军也有消息了。”
曹操一看，远处一骑飞奔而来，只是从南面来的。曹操大笑道：“看来令明也带来了好消息。他这个人从来不会让我失望。”
来人来到眼前，下马禀报道：“徐将军已经破偃城！”
曹操大笑道：“公明干的好。我知道了，你去吧！”
曹操围攻南阳，徐晃奉命阻断襄樊关羽援军。徐晃率领骑兵一万，步兵两万进至阳陵坡驻扎。
关羽修筑屯垒数处，作为襄阳、樊城的屏障，连接南阳的要冲。
徐晃早就打探清楚，自然明白要切断襄樊和南阳，首先要拿下这些屯垒。徐晃令徐商、吕建引步兵进攻偃城，廖化屯守偃城，徐商假装在外面绕着偃城外挖壕沟。