马、庞两家为亲家，关系甚好，子弟常在一起练武。
庞丰次子庞德，马冀次子马岱，马腾长子马金、次子马银、三子马超、四子马休、五子马铁随马腾妻庞香和庞越妻成芳在冀县县城居住练武。”
边章和韩遂、北宫伯玉商议后决定放走庞氏族人一百多口，只留下雕零花、马冀、庞通和庞丰四人，好生养着，帮督护府做点事，日后策反庞越和马腾。
零坚、郝宽、零参、滇吾、吕其、韩仁来到平襄县县城，向督护府讲述了退董卓这一路的经过。
董卓显然精通兵法，进军追击撤退的联军前，派别部司马刘靖率四千步骑从汧县进入凉州安定郡，经乌氏县北的瓦亭镇，直穿插到安定郡高平县和汉阳郡阿阳县之间的都卢城，切断南匈奴和东羌在高平的守军增援汉阳郡的可能。
安定郡的汉军驻军在朝那县和乌氏县，威胁高平，守护安定郡南部。
董卓率二万六千步骑沿渭水，经右扶风陈仓县、汉阳郡上邽县，一路进军到汉阳郡望垣县，备齐大批木材，然后乘运粮船渡过渭水到北岸扎营，运粮船返回长安运粮。
北岸大营为长型，紧贴渭水而立。
在冀县县城坚守的汉阳郡汉军由于一直缺粮，已饿得无发出征，董卓分了一半粮运进城中。
董卓见城中官军面黄肌瘦，就未带到北岸，继续留守南岸。
联军撤到汉阳郡和留守的计有：
韩仁，阿阳、成纪、略阳、陇县、长离川的守军九千羌骑；
安定郡南匈奴首领郝宽、四千骑；
安定郡皇甫家族的东羌奴首领零参，五千七百二十骑；
北地郡先零羌首领零坚，四千八百九十骑；
汉阳郡平襄县句就种羌首领滇吾，二百八十骑；
汉阳郡阿阳县兴国城氐部落首领吕其，三千零四十骑；从杜阳县和漆县撤回的二千骑守军；
汉阳郡略阳县南清水氐部落首领杨腾，四千八百二十骑；
汉阳郡略阳县临渭氐部落首领蒲渊，七百五十骑。
联军合计三万四千五百骑，超过董卓军人数一万人。
董卓刚扎好营寨，联军就从显亲县县城压了过来，一场纯骑兵对步骑的大战，董卓军吃了小亏，死了五百人，拖着一百伤兵退回大营。
联军死一百，伤一百。联军三面围住。
董卓不曾想到败退的联军在汉阳渭水北岸还有如此多的人，而且战力不减反增，原以为只要小心进兵，数日内就可收复汉阳郡渭水北岸诸县的，故未留下运粮船。
联军原在平襄县县城放了大量的粮草辎重，周慎军追击占领后只留五百新兵守城，被零坚一举攻克，守兵降，重新占领。
故在汉阳的联军重新获得充足的粮草，而周慎军