杀声大起，韩遂忙示意卫士取来铠甲、矛枪，匆匆披挂出帐，提枪上马，到王国的大帐门前，正遇王国。
西大营值夜班的李参骑马奔来，大呼道：“不好了，北大营飞骑来报，皇甫嵩军乘船沿渭水直奔东大营，在东大营南部登岸杀入东大营，东大营来不及防御，全部向北大营溃逃，又冲乱北大营。”
韩遂问：“前置的齐予和齐川部渭水北岸码头大营和窦茂等的渭水南岸大营毫无阻拦？”
李参答道：“大雾之下，南北岸大营看不清河面，估计皇甫嵩船队直接驶过了南北二营的防段。”
韩遂见王国慌乱，直接下令西大营韩家军出击，去救北大营。
兵卒乱作一团，刚上马，北大营那边逃过来的联军骑兵扑天盖地冲进西大营，西大营兵卒顿时乱作一团。
见皇甫嵩骑兵在后面追来，零参、吕基、郝宽三部带头向西逃窜，王国、李参部也跟着跑了，韩家军被溃军冲乱建制，裹在马群中，也逃了。
引弓门客侍卫队见状不妙，簇拥着韩遂，跟着溃军一路逃回汉阳郡境内上邽城。
皇甫嵩军在汉阳郡与右扶风郡边界停止了追赶。
韩遂命韩家军将领去边境收容陆续逃回来的联军兵马。
韩遂见守上邽县和望垣县的马腾及其部众并未返回，只好急调韩宛带领镇守冀县的弘平铁骑部和镇守汉阳郡豲道县的尉迟延嘉铁骑部来上邽防守。
韩遂有些后悔未带二部铁骑出征，以为攻城用不到铁骑，不曾想被皇甫嵩二万步骑突袭下十万大军溃不成军，各部落兵马自顾逃命，无人返身应战。如韩家四千铁骑在，定可挡住皇甫嵩军。
似乎董卓部未随皇甫嵩一同出击，否则联军定会更惨。
次日深夜，雍县县长兼韩家雍县总管韩汉、杜阳县县长韩列、漆县县长韩绪、千骑长韩武、千骑长韩岳、副千骑长韩恬、雍县种植苑总管韩礼等韩家雍县守将带着一百二十骑逃到上邽。
韩遂大吃一惊，忙起身接待韩汉。韩汉大哭道：“皇甫嵩军冲击北大营，马腾率本部数千骑来不及撤回汉阳，于是向北逃进雍县县城。吾好心收留之，拿出粮草救济。
谁知马腾心生歹意，竟夺了吾城池，收编了吾韩家全部移民部曲和近八千移民家眷，又拿着吾的兵符派兵去杜阳、漆县收编了吾派去的一千骑守城部曲。
然后，把雍县中韩姓的将领和家眷全部赶出城，共计收编了吾全部移民部曲一千八百骑。包括矿工改编的数百部曲。
韩遂忙命韩宛去抓拿在冀县、上邽、望垣、豲道的马腾和庞氏家族族人，只抓住联军督护府任命的代理汉阳太守庞越、郡监市掾庞原、郡衡官掾庞希以及三人在冀县的家眷，以及二家的一些族人。
马腾尚未公开叛出联军，韩遂命先关押起来庞越等人。
韩宛来报，韩遂才明