“边守、边战、边退”，即借助三关之险，尽可能阻挡刘小备大军，消耗其兵力和物资，同时尽可能保全己方兵力和物资，留待决战之时而用！
不得不说，刘璋和众人商议的这个对抗办法已经是很稳了，但可惜王平二人被刘小备大军“拖”了两个多月，内心有些“躁动”，是以想着大干一场，最终在剑门关一战选择了主动出击，结果招致大败，损失惨重！
不过这也让王平二人更清楚地意识到，他们并没有正面对抗刘小备大军的实力，只能好好遵循刘璋交代的御敌方案，才能有“一战之力”！
其后三日，刘小备大军又攻占了上庸城，并将粮草物资转移至该城和剑门城，完成了新的粮草供应路线后，便开始谋划攻取阳平城。
两日的休整及筹备后，诸葛亮命张飞带兵三万强攻阳平关，阳平关守军自是据关顽抗，任凭张飞如何怒骂都无济于事，在损失了上千兵力后，张飞无奈退军。
诸葛亮得知此情，并不觉奇怪，这也是他仅仅让张飞带三万人的原因，目的仅仅是查明对方的“御敌之法”，好有所针对。
之后连续五日，诸葛亮都让张飞、关羽等人白日带兵于阳平关前叫阵，但不再像第一次那般强攻。
阳平关守军开始谨慎防守，几日下来便对刘小备大军的叫阵习以为常，防守不可避免地有所松懈。
第六日晚，诸葛亮又命关、张、赵三人以及黄忠齐齐带兵出马，自阳平关正道以及两边山地发动暗袭！
四方兵力一共十万，阳平关守军于夜间防守失利，关门被破，王平二人率军抵御片刻，便是再一次弃关而逃！