畜木石排而筑起，冤号之声闻数十里。最后城陷，朱友宁下令屠城。
朱友宁接着攻下临淄，抵达青州城下。又遣别将进攻登州、莱州。淮南将王茂章会同王师范弟莱州刺史王师诲攻克密州，斩刺史刘康乂，以淮海都游奕使张训为刺史。不久，汴州兵拔取登州。王师范率领登、莱只兵拒朱友宁于石楼，建立两栅。
朱友宁乘夜攻打登州栅，栅中告急。王师范忙请王茂章出战，王茂章按兵不动。当夜，朱友宁攻破登州栅，进攻莱州栅。等到天明，王茂章估计汴州兵力已疲，这才与王师范合兵出战，大破汴州兵。朱友宁驰骑赴敌，不料坐骑仆倒，青州将张士枭斩了朱友宁，传首淮南。两镇兵逐北至米河，俘斩万计，魏博之兵损失殆尽。
朱温得知朱友宁战死，心中自然悲愤不已，对王师范恨之入骨，亲自率兵二十万昼夜兼行去攻打王师范。七月，朱温来到临朐，命诸将攻青州。王师范出战，被汴州兵大败。王茂章闭垒示怯，伺汴州兵稍懈，又毁栅而出，驱驰疾战。大战一阵，又退回营中安坐，召来诸将共饮，不一会，又突然杀出力战汴州兵。
朱温登高望见，连忙问投降之人，才知道是王茂章，朱温叹道：“使我得此人为将，天下不难平定也！”直杀到吃饭之时，汴州兵才退。王茂章自忖众寡不敌，连夜引军返回淮南。朱温遣曹州刺史杨师厚率军追赶，在辅唐赶上。
王茂章命先锋指挥使李虔裕率五百骑兵殿后，力虔裕殊死战，被杨师厚擒杀。张训听说茂章撤军而去，对诸将道：“汴州兵将至，我们如何抵御？”诸将请求焚城大掠而归。张训说道：“不可。”于是封府库，大张旗帜在城上。又遣羸弱之兵居前，亲自率领精兵殿后，缓缓退去而。朱温遣左踏白指挥使王檀攻密州。等他率兵赶到，望见城上旗帜招展。他以为有重兵埋伏，数日之后才敢入城。进城后，见到府库城邑都完完整整，于是不再追赶，使得张训全军而还。
杨行密的援兵已退，朱温就想对王师范发动总攻。然而这个时候，他后院快要起火了。朱温只得留下部分军队继续进攻王师范，自己带领主力赶回汴州。起火的原因在于朱温逼降静难节度使杨崇本之后，霸占了杨崇本年轻貌美的妻子。
杨崇本的妻子深感羞耻，又气又恨地给丈夫送去一封信：“你身为男子汉大丈夫，又坐镇大藩手握强兵，竟连自己妻子的清白都保护不了！我没脸再见你，你给我一把刀或一条绳子，我自己了断！”
杨崇本收到信后，气得咬牙流泪，深恨朱温。不久，朱温率大军东归，去对付王师范，杨崇本马上遣使去见李茂贞，说道：“朱氏作乱，现在已经危害到大唐的国祚！义父身为国家的磐石，岂能坐观国家受难而不救？儿愿与您一道举兵谋求兴复，就算大事不能成功，我们也是为匡复社稷而死的，死得其所！”
李茂贞虽然不相信他的诚意，但在大败之后能重新收回静难君，对他总是有利无害之事。于是表示欣然接受，一面重整军备