早，吕师周率部在正面对飞山寨发动强攻。杨再思急忙指挥蛮兵迎战，顿时飞山寨前杀声一片，打得如火如荼。
正在此时，马希振等人听到寨前喊杀声大作，知道吕师周已经发动进攻，杨再思的注意力被成功吸引了过去。马希振一声令下，五千人马分成四路，从后面杀进了飞山寨。楚军到处放火，制造混乱。飞山寨的蛮兵没想到后面突然杀出这样多的楚军，仓促应战，自然不是对手，很快打得大败，四散奔逃。
杨再思正在用心抵御正面的吕师周，突然接到报告，后面有大队楚军杀来。杨再思长叹一声，知道败局已定，无可挽回。他只得下令放弃飞山寨，突围向叙州撤退。经过一番血战，付出重大伤亡后，杨再思带着几十人逃回了叙州。吕师周乘胜追击，很快把叙州包围了起来。
吕师周并没有马上攻城，而是在四周安营扎寨。因为马殷有令，为了减少伤亡，尽量劝降他们。次日一早，吕师周带着马希振等人来到城门，叫杨再思出来答话。不一会，杨再思出现在城头，吕师周说道：“杨头领，王爷让我转告你们，只要你们归附王爷，王爷既往不咎，还会重用你们。如今我们已经把你们包围，如果你们负隅顽抗，城破之时，必定是玉石俱焚。杨头领就算不为自己着想，也要为城中百姓着想。”
杨再思回到城中后，也和众人商议果此事。众人见马殷此番发来上万大军，势在必得那。而蛮兵经过飞山寨两次大败，已经所剩无几，又士气低落。以这样的实力和现状根本无法和楚军对抗。再说就算这次侥幸得胜，马殷毕竟已经占据二十一州，有十万大军，一旦他再派军前来，恐怕他们有遭到灭顶之灾。因此众人倾向于和马殷谈判。杨再思见众人都已失去斗志，无奈之下，只得答应。
杨再思听完吕师周的话之后，说道：“如果你真有诚意，可敢进城面谈？”吕师周笑道：“本帅身经百战，什么阵势没有见过。你打开城门，我一个人进来和你们谈谈。”马希振连忙说道：“大帅，不可。你是一军之主，岂能轻易涉险。就由我去吧！”
马希振说完，催马而出，来到城楼下，对杨再思大声喊道：“杨头领，为叫马希振，楚王的长子。我就让我进来还你们一谈，如何？”杨再思说道：“以你的身份，自然是够资格一谈。你就不怕进得来，出不去吗？”马希振笑道：“杨头领是一方霸主，湘西豪杰，怎会做这等令人不耻之事？再说了，为了双方的军民免遭战火之苦，希振愿意承担这个后果。只要能平息干戈，就算赔上了我的性命，又有何妨？”
杨再思想了一下，说道：“那好，你进来吧！”马希振说道：“你稍等一下，我让我军退远一点，你再开门。”马希振随即对后面的吕师周说道：“大帅，请下令全军后退到百丈之外。吕师周道：“大公子，还是我去吧！”马希振坚定地摇摇头。吕师周无奈，只得下令后退。
马希振这才对城头上的杨再思喊道：“杨头领，你可以开城了！”杨再思见楚军果然退到可了百