当夜即被夏军偷袭。吓得他即令刘昌祚援救。刘昌祚得讯后“急驰应援”，天快亮的时候，夏军退走。
吓破了胆的高遵裕反而责怪刘昌祚应援缓慢，“有杀刘昌祚之意”。等见到刘昌祚的面，高遵裕问刘昌祚道：“下城如何？”刘昌祚说道：“我正想乘胜攻城，因为幕府在后未敢。前日磨齐隘之战，夏国兵众退保东关，若乘锐破之，城必自下。”高遵裕听不进去，便夸海口说道：“我令军士在夜晚每人背一囊土，垒在城下，天明就能攻进灵州城去！”
这高遵裕是赵顼母亲高太后的亲戚，赵顼因为高遵裕在西部守边多年，数立战功，于是命他担任一路军马主帅。高太后闻知，对赵顼说道：“我伯父高遵裕报国忠心，不会落后于别人。但是他有个致命的弱点，就是气度太小，虚荣心强，不容别人之功高于他。那么攻城守地他总想把功劳归己，不许他将所得。这短处易致失败，一旦失败，后果不堪设想，所以他只能作副将，不能命他作主帅。”赵顼却没有听母亲的话，还是命高遵裕为一路兵马主帅。
当时高遵裕想杀刘昌祚，却没依据，于是又想把他的军权交给泾原军副帅姚麟掌管。姚麟不敢接受说道：“刘昌祚在泾兵中威信很高，夺其兵权，恐泾兵不服。”高遵裕夺刘昌祚兵权未成，只得命令环庆兵荷囊背土垒在灵州城下。但是守城夏兵用乱箭狂射，许多宋兵丧命，高遵裕只得作罢。
由于高遵裕不听刘昌祚的建议，不派兵据守鸣沙，结果，当护运粮草的鲁福、彭孙等行至鸣沙时，被埋伏在牛首山上的夏兵截住。鲁、彭经过三战，终因寡不敌众，被夏军杀得大败，粮草也被夏军抢走了。围困灵州城的宋军，因得不到粮草救济，饥饿难耐。加上时令已进冬日，寒冷难当，宋军意志已散，大多数人都有思乡罢战回归之意。
刘昌祚军因西征以来，一直打前锋，缴获西夏粮草兵马甚多，所以，军士倘有饭吃。高遵裕即令泾原兵将所得粮草、兵马全交给他所领导的环庆兵，这就引起泾原兵的极大不满和愤慨。灵州城外，桑果榆柳，成片成林。但是环庆兵为了取暖做饭，把这些树木几乎全部砍光了，激起了百姓的忿恨。
高遵裕、刘昌祚围困灵州城十八天，却仍旧不能破城，早已粮饷不继。又遇到天降大雪，兵卒饥寒交迫，斗志渐渐衰颓，可谓进退维艰。西夏粱太后见时机已到，便下令决开黄河七级灌渠，水淹高遵裕的围城大军。
那天，夜黑风高，宋军正在做梦。突然洪水冲进军营，宋军死残不计其数。高遵裕被军士的喊叫声惊醒，吓得在帐中哆嗦，忽然一人挑开帐子冲了进来，说道：“高将
军请快上马！”便被那人抱上了马背。原来，这人正是姚麟。就在高遵裕急着逃命的时候，刘昌祚骑马立于水中，沉着指挥泾兵撤退。
刘昌祚部下因驻扎在灵州城下，这儿地势较高，七级渠水冲不上来，因而没有受水淹之苦，但是军心已被洪水动摇。这时，守城的夏军又冲了出来，使泾兵处