师。还有哲别、速不台二军，逾越太和岭袭击钦察部。阿罗思诸侯王联兵援救钦察，都被哲、速二将所打败，伤亡惨重。哲别得病退军，铁木真班师命令，也刚好到了，于是收兵而回。
耶律楚材在金章宗明昌元年六月生于燕京，出身契丹贵族家庭。他是辽太祖耶律阿保机九世孙、东丹王耶律倍八世孙、金朝尚书右丞耶律履之子。耶律楚材是在他父亲花甲之年出生的，其父曾经说过：“吾年六十而得此子，吾家千里驹也，他日必成伟器且当为异国用。”他父亲用《春秋左氏传》中“虽楚有材，晋实用之”的典故，给儿子起名为“楚材”，耶律楚材身材高大，满面胡须，成吉思汗称呼他为吾图撒合里。
明昌二年六月，耶律履去世，耶律楚材当时年仅两岁，随母杨氏定居义州弘政，受到母亲全面的教育。十二岁时，入闾山显州书院。十三岁时，学习诗书。自耶律楚材的祖父起，他们家世代仕于金朝，常居燕京。当时燕京有深厚汉文化的基础，这使得耶律氏世代受到汉文化熏陶，形成了读书知礼的家风。耶律楚材从小受到儒家思想的熏陶，他的理想是按照儒家的学说来治理天下。耶律楚材秉承家族传统，自幼学习汉籍，精通汉文，年纪轻轻就已“博及群书，旁通天文、地理、律历、术数及释老医卜之说，下笔为文，若宿构著”了。
泰和六年，根据金朝制度，宰相的儿子能够被赐予省掾之职，耶律楚材没有到任。他想要参与科举考试，金章宗询问参与考试之人关于审案的多件事。当时有十七人参与考试，而只有耶律楚材的回答为优等，于是被征召授予掾职，后任开州同知。
贞祐二年，金国南迁至汴京。耶律楚材之兄耶律辨才、耶律善才均随行。耶律楚材留在中都，被留守燕京的丞相完颜承晖任命为左右司员外郎。蒙古军攻占燕京，铁木真得知他才华横溢、满腹经纶，派人向他询问治国大计。他博得了铁木真的信任，被任命为辅臣。之后，随铁木真西征，常晓以征伐、治国、安民之道，屡立奇功，备受器重。
铁木真回国后，因为西征时，征兵西夏，夏主不肯顺从。铁木真于是令夏主遣子为人质，夏主又不答应。铁木真非常恼恨，加上木华黎病死南方，缺一统帅，因此想南征西夏，乘机经略中原。
西夏自李安全之后，又换了二主，李安全传位给从子李遵顼，李遵顼又传给儿子李德旺。李德旺庸弱无能，国事都由悍臣阿沙敢钵处理。之前蒙古使者来到，征兵征子，都是被他拒绝。此次铁木真决意出兵，走到中途，忽然患病，于是只派遣使者去责备夏主。阿沙敢钵对着蒙使，又顶撞了好几句。
蒙古使者回去禀告铁木真，铁木真勃然大怒，当即麾兵猛进，直指贺兰山。阿沙敢钵率众迎击，哪知蒙古兵实在厉害，阿沙敢钵虽然大胆，却不堪一击，只好弃众逃走。铁木真于是攻下西凉，进入了灵州，打破临洮，占据了洮河、西宁二州，接着进攻德顺。
夏主李德旺，惊惧而死。李睍继立，李睍幼弱，哪里知