>
徐州兵登云梯攀城，奋勇进战。
战不到午时，荏县城池已破。
潘璋遂率部据城内，断卢县黄巾的后路。
在城中等了数日，接到许显部中的军报，蛇丘已被攻陷，蛇丘黄巾死者千数，余下尽降。
许显麾军北进，卢县黄巾闻说蛇丘以数万之众，而几天内就被许显部攻克，因畏惧怯战，弃城向北逃跑。
却不料到了荏县，前边一部徐州兵马，已然列好阵势。
可不就是潘璋所部？
黄巾渠帅视其兵少，聚众来攻。
从卢县逃到此处的黄巾，男女老弱加在一起，连同裹挟的卢县百姓，六七万人，远远看去，当真是漫山遍野，望不到尽头。来攻潘璋阵的黄巾兵士，俱是老卒，约有四五千众。
潘璋丝毫无有惧怕，跃马阵中，鼓励士气，与兵士们说道：“许、赵二将军，三四日即克蛇丘，威震济北，卢县黄巾胆怯，一心求生，无有死战之意。许将军、赵将军引部北上，已过卢县，呼吸即至。今诸君显功业於世之时也！悉以短刃应战，敢退者斩！”
於是，潘璋不仅不守，率骑先进，更主动向那来攻己阵的数千黄巾老卒发起了进攻。
他擐甲持槊，当先撞入呐喊杀来的黄巾兵群中，马撞槊刺，所向无前；步军持刀剑随之，亦俱勇敢进战，无有后顾者。鏖战半日，却是黄巾兵多，一波波的新鲜部队填入战场，潘璋部被围困中间，久战之下，渐渐渐力衰。就在此时，忽闻鼓声，一支兵马从南边黄巾军的后阵杀来，正是许显等部。
张飞、太史慈、苏则、苏正诸将校各带精骑，分成数路，就如利箭，先后插入黄巾的后阵，纵横搅拌，践蹂其阵；何仪、冯巩诸将引领步卒，跟从其后，诸路合杀。
黄巾大溃。
战罢收兵，查点缴获。杀伤黄巾三千余，俘获男女老弱数万。
许显令何仪引部，送蛇丘、荏县此两战中得来的全部俘虏去徐州，与余下的诸将在荏县休整了三日，留兵马驻守卢县，率大军复往北行。
荀贞给他的军令是，待消灭了济北黄巾以后，趁势夺下历城。
出济北国界，行三四十里，即到历城。
历城，是青州西南的重地，平原郡、东郡东边的要害。
历史上，在这里发生过许多影响深远的重要战争。春秋时，诸侯争齐，多在历下；自战国以迄秦楚之际，历下多事，则齐境必危。秦兵灭齐，便是兵到历下；韩信收齐，也是因为夺占了历下。此地水陆四通，诚然为三齐之都要。
历下是青州的重地，并且因其俯瞰东郡，胁平原郡的腰腹，也是平原郡、东郡的要害。
兵到历城，筑营城下。
诸将到许显帐中，计议攻城。
许显与诸将说道：“譬如高