不过接下来，就是艰苦的守城战。
虽然虎牢关易守难攻，但是刘备兵少，曹操兵多。
曹操一边指挥大军猛攻虎牢关，一边命令手下悄悄绕道并州出发，打算偷袭刘备的后方。
刘备眼见自己形势危急，听了诸葛亮的话，给刘辩送去一封书信，请刘辩出兵攻击曹操的后方。
但是诸葛亮千算万算，算不到刘辩跟刘备之间有很严重的过节，刘辩宁死也不愿意出手帮助刘备。
刘备在虎牢关苦撑了两个月以后，最终决定放弃洛阳，退守宛城。
曹操没有就此放过刘备，继续带领大军进攻宛城。
刘备无奈之下，只好又放弃了宛城，退守新野和樊城。
但是曹操不依不饶，继续进攻新野和樊城。
诸葛亮虽然火烧博望坡，暂时阻止了曹操的进攻锋芒，但是这样做治标不治本。
曹傲亲自带领五个州的大军，进攻荆襄。
刘备只好放弃新野和樊城，南下投奔刘表。