太尉、同中书门下平章事，封弘农郡王，这一年，杨行密四十三岁。
这一年，除了黄浩这位辽国皇帝，中原也有一位军阀也过了一把皇帝的瘾。董昌称帝了！这位董昌何许人也？董昌是杭州临安人，最初以土团军起家，以军功迁石境镇将，后拥兵驱逐刺史路审中，自领州事，被镇海节度使周宝表为杭州刺史。随后，他派麾下大将钱镠击败刘汉宏，夺取浙东诸州，被朝廷任命为义胜军节度使，因其贡献颇勤，累拜检校太尉、同中书门下平章事，爵陇西郡王。后来，董昌因向朝廷求封越王不得，竟自立为帝，建国号为大越罗平国，改元顺天，自称圣人，又任命钱镠为两浙都指挥使。
钱镠是董昌的同乡，乾符年间，他追随董昌进入军中，任偏将，董昌在杭州团诸县兵为八都，钱镠又成为靖江都将。击败刘汉宏后，董昌占据浙东，钱镠则接手了杭州地盘。
杭州作为东南重镇，“咽喉吴越，势雄江海”，商业繁荣，人口众多，有“骈樯二十里，开肆三万室”之称，钱镠以此为根据地，开始独立发展，并利用淮南大乱夺取了苏、常等州，历任武胜军都团练使、苏杭观察使、镇海节度使。
董昌不久后即在钱镠的压力下称将自请待罪天子，朝廷也认为“董昌有贡输之勤，今日所为，类得心疾，诏释其罪，纵归田里”，但钱镠将董昌此举作为吞并浙东的大好时机，上表称董昌僭逆，不可赦。朝廷后来也改变主意，下诏削董昌官爵，以钱镠为浙东招讨使，命其率本道兵讨之。
于是，董昌遂求救于杨行密，杨行密不愿钱镠吞并浙东后坐大，更想利用董昌来牵制钱镠，遂兵分两路，一路由泗州防御使台濛统领，攻打苏州；另一路由宁国节度使田頵、润州团练使安仁义两人统领，攻打杭州，企图迫使钱镠回救；董昌也从湖州出兵策应，会合淮南军进围嘉兴。
乾宁三年（公元896年）二月，昭宗又因杨行密之请赦免了董昌，复其官爵，但钱镠拒不奉诏，继续命大将顾全武等人攻打余姚等地。四月，淮南军在皇天荡一战中击败镇海军，遂进围苏州。
该年夏天，淮南大将朱延寿又先后攻下蕲、光二州。当时，“钱镠、钟传、杜洪畏杨行密之强，皆求援于朱全忠”，朱温便派遣许州刺史朱友恭将兵万人做出渡淮态势，以此减轻钱镠等人压力。
顾全武等人屡败董昌兵，很快便攻至越州城下，为了激励士气，董昌亲自阅兵于五云门，又几次出兵反攻，但均未得逞。而杨行密的淮南军则在苏州常熟镇使陆郢的内应下攻下了苏州，俘苏州刺史成及。
钱镠听闻苏州失陷，方寸大乱，急召顾全武回援，命其急趋西陵以备杨行密，但顾全武认为：“越州是董贼之根本，奈何垂克而弃之！请先取越州，后复苏州。”
钱镠随后也醒悟，认为杨行密目标是夺取苏南，并没有全力援救董昌的计划，因此命顾全武速速攻下越州。顾全武遂集中兵力急攻越州，很快便攻克了外城，董昌在牙军保