经历了缑氏惨败之后，曹操已经不敢仅凭一己之力与关西对抗，再加上袁绍病死，袁氏兄弟相争，河北的强援眼看是指望不上了，曹操只能够选择先易后难，抓住关西转攻汉中、无意东顾的时机，抢先对占据南阳的荆襄之敌发动攻势。
只是，曹操终究没有料到，这场他指望能够速战速决的战事的惨烈程度，已超出了他和麾下谋士的预判。
十月份，曹操亲率大军南下，一路势如破竹，连克西鄂、博望等城邑，但等大军进抵宛城之后，却遭到了城中刘备兵马的顽强抗击，而且在围攻宛城期间，襄阳和关西的援军先后赶到，里外呼应，互为犄角之势，准备联合会攻曹军。
而且，格外重视曹军动向的阎艳还派遣麾下将领张辽率领一支偏师，东进许都，袭扰曹操大军的后方。
不得已，只能进击取胜，不能后撤重蹈覆辙的曹军连日与刘备、文聘、杨丰等人的兵马展开了鏖战。
期间，想要抢先夺取宛城，据城退敌的曹军却连攻宛城不克，三军统帅的曹操一度在阵上披坚执锐、亲自督战，命令中军精锐步卒也发动进攻，结果还是没有拿下刘备等人率兵死命据守的宛城，反而是侄子曹安民被城中石砲击中头颅，当场阵亡。
紧接着，在随后关西敌将杨丰伺机发动的一场夜袭中，军中部分新卒发生骚乱，曹操长子曹昂临危不惧、领军奋勇反击，却不幸在战场上被流矢射中，伤势严重，抬回帐中时已经昏迷不醒，军中疡医抢救了多时，终究还是没能够挽回他的性命，曹家的千里驹，就这样出师未捷身先死，当夜殁于军中。
可是即使是在这种战况惨烈的局势面前，决意要攻克宛城，去除许都南面威胁的曹操内心仍然没有动摇，他强忍着新丧子、侄之痛，激励帐下吏士，抚慰军中伤残，使得曹军愈挫愈勇，化悲愤为力量，在连日作战中反败为胜，逐渐在战阵上对敌军取得了明显的优势，先后击败了宛城外的文聘、杨丰两支援军。
再之后，获取战阵胜利的曹操没有再贸然强攻宛城，而是奇兵迭出，派遣步骑截击荆襄后军张允督运运往宛城的辎重车队，大败荆襄兵马，烧毁了荆襄后军运送的全部粮草辎重，杀得张允等人丢盔卸甲、抱头鼠窜，仅得身免。
通过这一场场胜利，曹操率领的曹军全面掌控了战场的主导权，而得知辎重尽失的刘备为了避免在宛城流干自己的血，主动放弃了宛城，冒死突围，会合文聘的败军，退保樊城。
关西的杨丰军眼见局势不利，害怕再次被曹军击败，也连夜烧营撤退，循武关道退往关中。
袭扰曹军后方的张辽一支偏师在颍川境内遭遇了于禁所部，两军在颍川境内发生了多次小规模的交战，胜负未分，之后在得知了南阳各军败退之后，张辽不敢恋战，连忙脱离了敌将于禁的纠缠，引军兼程退回河南地。
至此，建安七年的南阳争夺战，以曹军击败荆襄、关西兵马，获得胜利落下帷幕，曹操留下