>
隋将皇甫绾率兵一万人屯驻枹罕，薛举选精兵二千人前往袭击，与皇甫绾在赤岸相遇。
战前风雨突至，起初薛举一方逆风，而皇甫绾不出击。
不久反风吹向对方，天色又很昏暗，军中队伍不整，薛举骑乘甲马率先出击。
皇甫绾兵队大败而逃，薛举乘势攻陷枹罕！
岷山羌钟利俗率众二万人归降，薛举兵势大振。
薛举随后进封薛仁杲为齐王，授职东道行军元帅，薛举封宗罗睺为义兴王，以辅佐薛仁杲。
薛仁越为晋王，兼领河州刺史。
接着又略取鄯、廓二州之地，不过十天，尽据陇西之地，拥兵十三万人。
大业十三年七月，薛举在兰州称帝，封妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁杲为太子，尊母亲为皇太后。
在其祖先墓地建置陵邑，立庙于城南，陈兵数万人，出巡扫墓，然后大飨士卒。
薛举大悦，曾派薛仁杲围攻秦州；薛仁越前往剑口，攻掠河池郡，被河池太守萧瑀击退。
薛举又派遣部将常仲兴渡过黄河进击李轨，与李轨部将李赟战于昌松。
常仲兴战败，全军陷没于李轨。
薛仁杲攻克秦州，薛举便将都城从兰州迁至秦州。
大业十三年十二月，薛举派薛仁杲进犯扶风郡，汧源贼寇唐弼抵御，兵不能前进。
起初，唐弼拥立李弘芝为天子，有众十万人。
薛举派遣使者诏谕唐弼，唐弼杀害李弘芝依附薛举。
薛仁杲趁唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
薛举军势益盛，号为二十万众，筹划攻取长安。
时逢唐王李渊拥立隋朝代王杨侑为隋帝，入据长安。
薛举便留兵攻打扶风，李渊派遣三子李玄霸率军击讨薛仁杲！
双方及战，薛仁杲大败，唐军斩首薛仁杲军数千首级，薛仁杲撤回陇右，唐军追击至陇坻而还。
薛举畏惧李玄霸，便越陇逃走，问其属下说：“古时有投降的天子吗？”
黄门侍郎褚亮说：“从前赵佗以南粤归降汉朝，蜀汉刘禅也出仕晋朝。”
“近代萧琮，其家族至今仍在，转祸为福，自古皆有。”
卫尉卿郝瑗说：“褚亮之言不对，从前汉高祖兵马屡败，蜀先主曾亡失妻小。”
“作战本来就有胜负，怎能因一战不胜就言亡国之计呢？”
薛举也后悔其问话，便说：“不过是试试各位而已。”
于是这薛举便重赏郝瑗，用他做谋主！
郝瑗建议与梁师都连兵，送厚礼给突厥，合兵并力，东逼京师。
薛举接受此议，与突厥莫贺咄设共