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益州
自董卓死后，关中旱灾、蝗灾，李傕、郭汜互斗，马腾、韩遂、羌胡屡侵略，司隶、关中居民四处逃亡，其中逃入汉中者，超过20万口。
张鲁布米于道旁，救济流民，收揽逃人，分给田土，吸引教众，拣选壮丁，操练军队，势力日益强大。
北拒曹操于秦岭，南攻刘璋于巴地。
刘璋虽熟读儒学，却性格懦弱、胆小，无统兵之能，将大权委任于麾下重臣、大将。
刘焉早死，刘璋在巴蜀之地素无根基，缺乏平衡北方流民与本地豪族的政治手腕，引起了外来人与本地人具都不满，一部分与汉中张鲁勾结，一部分与荆州刘表眉来眼去，统治岌岌可危。
蜀郡成都张松，得刘璋父子重视，任益州别驾从事，位高权重，乃是本地世家豪族的翘楚。
张松相貌短小，而才干杰出，屡次给刘璋建议用严刑峻法治蜀，而后北出汉中，以争天下。
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