夫差放心大胆地把军队拉出去争霸。他认为越国是一只没有任何威胁的小绵羊。谁知道这只表面温顺的小绵羊却是一只披着羊皮的大灰狼。夫差前脚走，勾践后脚突袭吴国。越国五万大军杀入吴国。夫差的太子率军迎战，战败被俘。吴军围攻苏州。
夫差在黄池争霸一时不能脱身，只好向越国卑言求和。勾践一时攻城不下，担心夫差回军后受到夹攻，借坡下驴撤兵回国。
等夫差争得霸主率军赶回。此时的吴国已是满目疮痍。夫差心灰意冷，后悔去争那霸主的虚名。失去了追求目标的夫差开始沉溺于酒色。
吴国虽然在黄池之盟夺得霸主之位，但中原诸侯并不把吴国视为霸主。晋国在黄池向吴国认怂，诸侯也不再视晋国为霸主。新老霸主都不被诸侯承认。周王室更是被诸侯忽略。中原处于无**状态。诸侯之间不服就干。君臣之间也是不服就干。
齐国田氏弑君另立，诸侯无人做声。孔子最见不得这种事，认为弑君是天下最大的恶。他郑重其事请求鲁国国君鲁哀公出兵讨伐田氏。鲁哀公只能苦笑而已。他的命还控制在“三桓”手里，哪里有闲心管别人的闲事？
公元前478年，吴国爆发饥荒。“大荒荐饥，市无赤米，而囷鹿空虚”。吴国农业连年歉收，耗尽了吴国的粮食储备，市场上粮食断供，全国爆发饥荒。饥民纷纷向沿海地区逃荒。吴国忙于抗灾，无暇战备。
夫差依然沉溺酒色不理朝政。吴国上下怨声载道。
勾践认为这是讨伐吴国的好机会，率领三军卷土重来。
夫差得知越军杀到急忙点起三军前去迎战。两军在笠泽（江苏吴江）相遇，隔江对峙。
勾践知道上次伐吴遇到的对手不过是吴国留守部队，战斗力不强，而这次的对手是夫差亲自率领的精锐部队。虽然吴军精锐在逐鹿中原时损失巨大，但实力仍不容小觑。勾践不敢大意，制定下奇袭吴军的作战计划。
越军水师兵分两路，在笠泽的上游和下游虚张声势，做出第二天就要发动渡江战役的态势。吴军害怕被两面夹击，立即把部队分为两部分，连夜派往笠泽的上游和下游，准备阻击越军。而勾践率领一支敢死队在夜幕的掩护下悄悄渡江，突袭吴军的中军大营。吴军大营留守兵力不多，大半夜里受到攻击乱作一团，胡乱抵挡一阵便仓皇而逃。笠泽防线的吴军得知大营被端了，军心大乱。越军水师趁机渡江作战。吴军无心作战，溃败而走。
夫差在天亮后收集残兵重新扎下营盘。没想到刚扎好营盘，勾践的追兵又杀过来了。两军再次交锋。正打得热闹，越军的水军不知什么时候出现在吴军背后。夫差没心思再打，败退而走。
夫差一路狂奔逃回都城姑苏（苏州）。越军如影随形。夫差让部下拦住越军，自己带着亲兵逃进城内。没来得及进城的这些吴军全被越军歼灭。
越军包围了姑苏。勾践难以攻克姑苏，便在城外筑城围困