公元前419年——前406年魏文侯任李悝为相，致力改革，推行法治。魏国收河西之地，灭中山国。
逐渐强大起来的魏国按捺不住扩张的欲望。魏文侯选定的发展方向是东西两个方向，也就是图谋齐国和秦国。
魏国南边是韩国，北边是赵国，东边是齐国，西边是秦国。赵韩是兄弟国家，是团结的对象，不能打，魏国只能向东西两个方向扩张。
公元前419年，魏国开始在少梁（陕西韩城一带）建城，囤积粮草准备伐秦。
少梁在黄河西岸，属于河西之地。河西之地早先属晋国，后来割让给了秦国，成为秦国进入中原的桥头堡。魏军在少梁建城，秦军自然不会置之不理。
秦军派兵来夺少梁，被魏军击退。秦军不死心，第二年再攻少梁，又败给了魏军。不得已，秦军在黄河西岸筑城防御，阻止魏军继续深入。
秦军表现如此不堪跟国内爆发内乱有关。秦国君臣交恶，大庶长（相当于卿的军政长官）发动政变，逼秦怀公自杀，另立新君秦灵公。秦国陷入权力之争，无法集中力量应付战争。
魏国开启扩张之战刺激了其他诸侯国。齐国出兵吞并了邻近一个小国薛国（山东滕州官桥镇）。越国灭了越鲁之间的郯国（山东临沂郯城县）。赵国在邯郸东南筑城平邑（河南濮阳南乐县），作为进军中原的桥头堡。韩国把都城从平阳（山西临汾）迁到宜阳（河南宜阳县韩城镇），准备逐鹿中原。
不久，秦灵公病死。他的叔父欺负秦灵公的儿子年幼，夺位自立，是为秦简公。
秦简公知道自己属于篡位者，有很多人不服，希望干出点成绩来让大家接受自己。他积极组织兵力准备反攻魏国，同时邀请楚国和齐国出兵助战。齐楚也担心魏国强大起来后称霸中原，成为自己向外扩张的障碍，同意出兵伐魏。
公元前413年，秦、齐、楚三国从东西南三个方向同时向魏国发起进攻。
魏国一拳难敌三手，权衡之下把主要精力放在西边，对秦军迎头痛击。
秦军相比齐楚实力最弱，遭到魏军的痛击后全线溃败。齐楚吓了一跳，没想到魏国这么厉害，估计捞不着便宜，急忙撤兵而走。
魏国没了后顾之忧，全力进攻秦国。魏文侯的儿子公子击（后来的魏武侯）率军扩大战果，连拔秦国两城，彻底摧毁了秦军的黄河防线。
看着赵国攻城拔寨，齐军非常眼红，按捺不住便去欺负鲁国。
当时的鲁国国君鲁穆公无人可用。没人敢跟齐军对阵。于是有人向鲁穆公推荐吴起为将，说吴起熟读兵书，一定能打败齐军。但是鲁穆公不同意。吴起来鲁国求职，一没名气，二没工作经验。鲁穆公不想录用他。他找了一个理由推辞，说吴起的老婆是齐国人，吴起不会为了鲁国跟齐国为敌。吴起听说后马上回家砍了妻子的脑袋拎着去见鲁穆公，对鲁穆公说：这下您不会再怀疑我偏