向齐国了吧。鲁穆公惊掉了下巴，再也找不到理由拒绝他，只好任命吴起为将。
吴起领兵迎敌，见到齐军后卑颜求和。齐军不疑有诈，便不做防备。吴起突起大军袭击齐营，将齐军一举击败。
吴起一战成名。鲁穆公本打算提拔他。但有人提醒：像他这种冷酷无情的人，连结发妻子都敢杀，还有谁不敢杀呢？你能保证他对你忠心吗？一席话说得鲁穆公脊梁沟发凉。鲁穆公改变主意，解除了吴起的职务。
吴起无奈去投奔魏国。
有人把吴起推荐给魏文侯。魏文侯问李悝：这人可用吗？李悝说：这人论人品的确不咋地，但打仗真有两把刷子。
吴起本是卫国富商的儿子。商人在当时是不受尊敬的，有钱没地位。因此吴起一心想做官，光宗耀祖。可他在卫国四处打点花了千金也没求得一官半职。母亲骂他败家子。街坊笑他冤大头。他一气之下杀了30多个街坊跑到鲁国。
在鲁国他投师孔子的徒弟曾子（曾参）学儒。曾子是和孔子、颜子（颜回）、子思（孙伋）、孟子并称儒家“五圣”的大儒。论起来吴起是孔子的师孙，颜子的师侄，子思的师弟、孟子的师叔。
求学期间传来母亲病逝的消息，吴起闻听仰天大哭。但哭过三声之后，吴起收起眼泪，拿起书本，继续学习。曾子很奇怪，问他为什么不赶紧回家奔丧？吴起说我临走跟我娘发过誓：“不为卿相，不复入卫”。不做上卿相一级的高官绝不回来见她。
曾子大怒：你个四六不懂的家伙，连孝心都没有，跑来学什么儒？把吴起赶出师门。
吴起转而投师兵家学习兵法。为了能在鲁国做上将军，吴起不惜杀妻明志。但他一战成名的同时也落下杀妻求荣的恶名。鲁穆公因此把他赶走。
魏文侯是个爱才的人。相比人品他更看重能力。他听李悝说吴起是个将才就把吴起找来亲自面试。聊过之后，他发现吴起不仅是个将才，还是个帅才，对战略问题也研究得非常透，每句话都能说到他的心坎上。魏文侯大喜，当即决定留用吴起。
齐军败给鲁军让赵国对齐国起了轻视之心。赵军出兵伐齐，开启扩张之战。
赵国在平邑筑城就是准备伐齐。因为齐国挡着赵国南下中原之路。
赵国起家于晋阳，也就是晋国北部，后来瓜分了中行氏、范氏、智氏的土地，势力横跨太行山到达晋国东部。晋阳外围都是戎狄地区，没什么发展前途。赵国便把战略重心东移，以邯郸为基地，计划向中原扩张。赵国东部接壤齐国，南部与魏国接壤。它要向中原扩张只能从齐国杀出去。
赵国对齐国原本有些顾忌，迟迟不敢动手。眼见齐国连鲁国都打不过，赵国认为齐国已经不行了，放心大胆地出兵齐国。
赵军没费多大力气便攻破齐长城杀入齐国。赵军因此更加轻视齐军，开始疏于防范。
齐国援军赶到，