一面阻击齐军，一面派奇兵迂回到赵军后方攻取了平邑。赵军后路被断，军心大乱，急忙回撤。齐军前后夹击把赵军杀得大败。赵军主帅都被齐军捉了去。赵国的扩张之战出师不利，偷鸡不成反蚀了一把米。
赵国跟齐国打起来了，魏文侯暗自窃喜。有赵国在东面顶着，他就可以放心大胆地出兵西线。
魏文侯派吴起率兵进攻河西。
吴起领兵打仗有勇有谋无人可比。他一出手就灭了秦国五座城。秦军节节败退，全线退守到洛水（渭河支流）。
秦国在洛水修了一座长城。长城把山势、水势连为一体，长达300里。这座长城如今仍有部分遗存。
魏军的攻势被长城阻挡，转而在河西筑城巩固胜利成果。魏文侯的目标是夺回河西之地，也没想灭掉秦国。魏文侯任命吴起为河西的军政长官，率军镇守河西。
西边扩张告一段落后，魏军挥军北上进攻中山国（河北定州）。
中山国鲜虞人建立的国家。鲜虞人是狄人的一支。当年鲜虞人跟随赤狄东出太行山，连灭邢国、卫国。他们借中原诸侯混战之机在河北中部扎下根，建了国。晋国强盛期间多次讨伐中山国。中山国在晋国的重压下逃回太行山，一度在史书上销声匿迹。“三家分晋”后，晋国不复存在。中山国借晋国内乱开始复兴之战，走出太行山打回平原，在燕赵齐三国交界打下一块地盘，立都定州。它的这块地盘可不算小，跟宋国差不多。它能在赵齐燕三个大国之间立足，说明实力也不弱。
魏国为什么想起打中山国，古代的史书上都没有交代。一种说法是中山国是狄人的国家，不仅跟晋国有仇，也跟中原有仇。赵国奈何它不得。齐国也奈何它不得。魏国要是把它灭了，就在诸侯中间树立起“齐桓晋文”的霸主形象。一种说法是中山国地处华北大平原，是个令人垂涎的风水宝地。还有一种说法是中山国的地理位置非常重要。魏国如果能拿下中山国就能牵制燕赵齐三国不敢轻举妄动。
但是魏国跟中山国并不接壤，要打中山国必须借道赵国。
魏文侯向赵国国君赵列侯借道去打中山国。赵列侯不大乐意借道，倒不是怕魏文侯假道伐虢，而是不愿意让魏国拿下中山之后把自己变成三明治。赵魏虽然是盟国，但互相也防着一手。赵列侯打算拒绝魏国的借道请求。他的大臣跟他想法不同，主张借道给魏国。魏国愿意打让他打去。打赢了，他也拿不走一寸土地。打输了，咱正好得渔翁之利。拒绝借道得罪了魏国反倒不好。
赵国断定魏国打不赢。跨国作战，孤军深入，这难度太大了。赵列侯痛快地答应借道。
但是谁没想到，魏文侯把大将乐羊派去，很快就打败中山国。乐羊的儿子是中山国的将领。乐羊对中山国的情况非常了解。他很快就打到中山国的国都。中山国威胁他，再不退兵就把他儿子杀了。乐羊不为所动，仍然指挥魏军攻城。中山国恼羞成怒，真把他儿子杀