公元前393年——前385年吴起为魏将镇守西河20年，对秦作战保持不败。魏国先后击败齐、楚、秦，成为中原最强者。田氏代齐。吴起相楚。
韩国在六国之中实力最弱。但它也不甘寂寞。它不敢招惹强国就去欺负弱国，不断攻击郑国，蚕食郑国的领土。
楚国早已将郑国视为囊中之物，岂容他人置喙。楚军出兵北上。楚韩在郑国展开大战。
韩国抵挡不住楚国的进攻，向魏赵两国请求军事援助。
魏赵派兵与韩国一起反攻楚国，在郑国的大梁（河南开封）、榆关（河南新郑）两次打败楚军，并就势攻入楚国本土。
楚军节节败退。楚国朝廷震动，无奈之下携重金去求秦国帮忙。秦楚以前就有过共同对付晋国的联盟，现在晋国虽然不复存在，但三晋仍然是秦楚共同的敌人。
秦国收人钱财与人消灾，出兵助阵。不过秦国没有派兵去正面战场与三晋联军对阵，而是趁虚而入攻入韩国。这样既间接帮助了楚国又能趁机捞点实惠。秦国趁韩国后防空虚连下韩国六座城池。
三晋不得不分兵去迎战秦国，但对楚国的攻势依然不减。楚国看三晋依然不肯退兵，又去说服齐国加入战争。齐国虽然跟楚国没有盟约但跟三晋有仇，不希望看到以魏国为首的“三晋”称霸中原，出兵去攻打驻扎在宋国襄陵（河南睢县）的魏军。
六大强国混战成一团。
坐镇河西的吴起奉命率军东进迎击齐军。秦国一看吴起走了，立即倾国之兵50万进攻河西，企图一举夺回河西之地。
魏武侯大惊，马上停止进攻楚国，亲率车兵和骑兵急赴河西增援。吴起击退齐军攻势后也火速赶回河西。
虽然援军及时赶到，但战场形势依然不容乐观。敌众我寡，魏武侯面对即将到来的大决战有些心神不定。
吴起让魏武侯放心。他认为秦军人数虽多但不过是乌合之众。我们虽然人少但训练有素，打败秦军没有问题。他在魏军中特意挑选了五万没有立过战功的士卒去战秦军。
吴起治军重视“励士”，就是激发将士们的斗志。他在自己的兵法著作里专门开辟一篇论述怎样“励士”，比如“进有重赏，退有重刑”，重奖有功，激励无功。将士战死，吴起厚恤他们的家人。谁要是做了逃兵，吴起杀无赦。赏罚严明使得将士宁可战死也不肯后退一步。吴起对于有功将士，加官进爵，酒肉金钱，毫不吝啬。打了胜仗犒赏三军，有功将士坐在前面喝酒吃肉，没有战功的将士坐在后面吃干饭喝稀粥。无功将士受到刺激无时无刻不盼望着立功受奖的机会。
吴起想方设法培养将士们“乐闻”、“乐战”、“乐死”精神。将士们听到出击的战令便认为是立功受奖的机会到了，争先恐后地往前跑，拼尽全身力气杀敌，死在战场上认为是死得其所无上光荣。
吴起训练出来的军队斗志旺盛，根本不惧怕对