方有多少人。并且魏军对秦军一直保持着不败的战绩，具有很强的心理优势。
吴起挑选尚未立过战功的五万将士迎战秦军，告诉他们立功受奖的机会来了。他在开战前进一步激励将士，告诉他们打败秦军不算胜利，必须车兵胜车兵，骑兵胜骑兵，步兵胜步兵，三个兵种全面打败秦军才算胜利。一席话说得将士们跃跃欲试。
吴起率五万士卒，加上魏武侯带来的车兵和骑兵，一共大约7万去迎战秦军五十万。
秦魏在阴晋（陕西华阴）展开决战。
吴起打仗不仅靠兵精也靠智谋。他选了一个月黑风高之夜出奇兵夜袭秦军大营迫使秦军仓促应战。骑兵四处放火扰乱秦军。强弓手压制住对方火力，掩护车兵发起冲锋。步兵紧随其后撕开对方防线，通过不断突破穿插、分割包围，把秦军阵型打得稀碎。魏军失去统一指挥无法组织起有效的抵抗，没多长时间就崩溃了，四散奔逃。
阴晋一战，吴起以少胜多击溃秦军，彻底解除了秦国对河西的威胁。
魏国连败楚齐秦三大强国，成为中原毫无争议的霸主。
公元前389年，齐国权臣田和拉上楚、卫两国大夫来拜会魏武侯，希望跟魏国罢兵息战和平相处。魏武侯答应了他们的请求。
田和又提出一个不情之请，希望魏武侯能代他去求周天子也给自己一个封号。田和在齐国名为臣实为君，是齐国的实际控制人。齐国国君早已徒有其名，不过田氏的傀儡而已。
魏武侯对田和的请求表示理解，爽快地答应了。
魏武侯代田和请封，周天子不敢不封。于是田和自此名列诸侯当中。齐国国名没变，但是齐国的主人由姓姜改为姓田。姓姜的那个国君被田和赶走，放逐海上。
公元前487年，秦简公死了。临死前，他传位给他的儿子秦出公。因为秦出公年幼，他安排秦出公的母亲代理朝政。
秦国朝野对这样的安排并不满意。遭受重创的秦国被愁伤绝望的气氛所笼罩，君臣离心离德。秦国朝野普遍希望能有一个强有力的国君带领秦国走出困境。但谁也想不出一个合适的国君人选。
魏武侯了解到秦国的情况后，决定把在魏国避难的秦献公送回秦国复位。
秦献公就是前面提到过的秦灵公的儿子。他被叔祖父夺位后逃往魏国避难，在魏国生活了30年，受到了魏文侯、魏武侯的优待。魏武侯计划派兵护送秦献公回国，在秦国扶植一个亲魏的政权。
秦献公拒绝魏武侯派兵护送。秦魏还处于战争状态。魏国武力送他回国复位，即便能够成功，他也在国君的位子上坐不安稳。他希望魏国资助他一些钱财。他自有办法回国复位。
秦献公派人回国贿赂秦国的权臣，放风出去，说秦献公准备回国变法，带秦国走上富国强兵之路。
秦国朝野喜出望外。秦献公当年被叔祖父秦简公