公元前278年——269前年秦攻魏，大破魏军，魏献地求和。秦攻韩阏与。赵奢大破伐阏与秦军。
白起杀入楚国，横扫湖北、湖南，将楚国的核心地带全部占领。楚国虽然没有亡国，但也苟延残喘而已，只剩下东面越国旧地跟一些边边角角的地方。
如果白起再鼓一把劲，彻底灭掉楚国只是时间问题。但是国相魏冉迫不及待想攻打魏国，调白起回军。白起只好留下一部分部队把守占领区，自己率领主力转战魏国。
魏冉之所以这么迫切地要打魏国，完全为了个人目的。宣太后把陶地赐给他做封地。但陶地是一块飞地。只有打下魏国，魏冉才能拿到这块封地。当然，打下魏国隔开燕赵和韩楚也可以防止他们合纵联盟。
秦军北上给了楚国喘息的机会。楚王召集各地军队开始反攻，从秦军手里夺回15座城池。来自越国旧地的军队也逆江而上攻击秦军，遭到阻击后转战云南，最后在云南站住脚跟。盘踞在湖南湖北的秦军处于楚军的三面包围之中。
楚国的危局得到初步扭转。
但是魏冉并不在意楚国反攻，督促秦军全力攻击魏国。
赵国也出兵伐魏。赵国大将廉颇率军攻克了魏国的幾地（山西河津县东北）。
赵国跟秦国签订过盟约。“约曰：秦之所欲为，赵助之；赵之所欲为，秦助之。”
按照《吕氏春秋》的说法，这个盟约签订与五国伐齐之前。但五国伐齐后不久，秦赵之间就爆发了战争。这个盟约就等于失效了。秦国在伐楚灭郢之前与赵国讲和。两国首脑在渑池相会。在渑池盟会上，想必两国首脑重申了这个盟约。
魏国在秦魏的夹击下一败涂地。秦军再次杀到大梁城下。魏国唯一能够求救的对象就是韩国。
韩国派出大将暴鸢[yuan]率军救援。魏冉率军迎战，大败暴鸢，“斩首四万”。暴鸢败退而走。
韩国败走之后，“魏入三县请和”。魏国割地求和。韩国害怕秦军调转枪口打他，选择归顺秦国。
魏冉的目标是打通陶地，不会因为魏国割让三个县就罢手。来年他又率军伐魏，连下三城，打到大梁城下。魏国再割温地（河南焦作温县）求和。
秦军回去略做休整，卷土重来。
魏国的大夫劝魏王不要再割地了。秦国贪得无厌又不讲信誉。割地换不来和平还削弱了自己。不如调集全国的兵力跟秦国死磕，或许有一线生机。魏国于是从各地调兵防守大梁。
赵将廉颇趁魏军向大梁集结，攻克了魏国的房子（河北石家庄高邑县）和安阳。
赵国配合秦国伐魏让魏国首尾不能相顾。魏国知道这样下去，只有死路一条。魏国设法说服赵国不要跟秦国跑。魏国完了，赵国也保不住。赵国也意识到秦国毫无信义可言，跟他结盟靠不住。赵国决定改伐魏为救魏，跟魏国合纵抗秦。