巨鹿与秦将章邯决战中一战成名，成为各路反**军公认的统帅。
巨鹿之战是整个战争的转折点，此后秦朝形势急转直下。
在项羽和章邯进行巨鹿之战的时候，刘邦率军西进。他路过高阳（河南开封杞县西南）的时候遇到一个读书人郦食其[yiji]。郦食其说你就带着万把人去打咸阳无异于羊入虎口。他建议刘邦先去打陈留（河南开封陈留镇）。陈留是秦军的后勤基地，储存了大批的粮草、兵器、铠甲。打下陈留，招兵买马，然后再考虑西进。
刘邦按照他建议打下陈留，利用那里的物资把自己的队伍扩充到数万人。
刘邦继续西进，在韩国旧地与韩王成、张良的游击队会师。韩王成、张良先前被章邯打败，失去了根据地，在韩国旧地跟秦军打游击。刘邦把打下的地盘交给韩王成据守，带着张良杀向函谷关。
刘邦在张良帮助下洞穿韩国旧地，一路上攻城拔寨，招降纳叛，很快逼近函谷关。但刘邦并没有从戒备森严的函谷关入关，而是听取张良的计策，突然南下南阳郡（河南南阳），出其不意攻破武关杀入关内。
这时，巨鹿的章邯战败投降。战争形势逆转。各路起义军向秦军发动反攻。楚怀王与诸侯约定：“先入咸阳者为王”。诸侯争先恐后向西进攻。
秦二世得知章邯战败，刘邦已经杀到家门口，大惊失色，大骂赵高无能。
赵高一直对秦二世报喜不报忧，拍着胸脯保证关外之乱很快就会平息，让秦二世安心享乐。章邯九战九败之时向秦二世告急，要求关内增派援军。赵高把告急文书压下，致使章邯无力翻盘。
赵高担心秦二世得知实情后追究他的责任，也落得李斯那样受“五刑”的下场，把牙一咬心一横，派兵进宫把秦二世杀了，然后立秦二世的侄子子婴为秦王。
赵高没有立子婴为帝而是立为王。这是因为此时六国已经复辟，秦国只剩关内之地，再称帝不合适了。赵高想以低姿态跟反**军议和。我主动放弃皇帝的称号，放弃对六国的统治权，放弃关外的土地，希望回到以前的状态，也就是秦国统一中国之前七国并立的状态。
赵高派人跟刘邦进行秘密接触，以裂土封王诱使刘邦同意和谈。
这个消息不知道怎么传到了秦王子婴的耳朵里。赵高弑君另立，作为受益人，子婴可以不追究他的弑君之罪。但赵高卖国投敌，已经做了一国之主的子婴岂能容他？并且，朝中都是赵高的人，赵高想要杀他自立绝非难事。子婴于是秘密筹划除掉赵高。
子婴托病不去参加就职典礼。赵高多次让人去请没请来，只好亲自登门来请。他的卫兵被挡在二门之外，赵高并没有在意，单身进了房间。刚一探头，早已埋伏好的刀斧手“喀嚓”一刀，赵高的脑袋轱辘到一边。
子婴设计杀了赵高之后，参加就职典礼，正式即位秦王。
但此时，刘邦已